建安十六年（211年），劉璋聽從張松建議，派法正邀請劉備入川襄助自己對付張魯，法正、龐統在此時勸劉備圖取益州。212年劉備與劉璋反目，正是開始奪取益州，公元214年劉璋投降，劉備成功奪取益州，初步實作了諸葛亮《隆中對》的跨有荊益。
這中間有一個問題，那就是劉備奪取益州的兵力是多少？因為史書中的記載比較複雜，容易讓人産生疑惑，是以本文試圖對劉備奪取益州各個階段的兵力進行探究：
1、先主留諸葛亮、關羽等據荊州，将步卒數萬人入益州。——《三國志·先主傳》
2、璋增先主兵，使擊張魯，又令督白水軍。先主并軍三萬馀人，車甲器械資貨甚盛。——《三國志·先主傳》
3、左将軍縣軍襲我，兵不滿萬，士衆未附，野谷是資，軍無辎重。——《三國志·法正傳》
第一段記載說的是劉備最開始接受劉璋邀請，自己帶了步卒“數萬人”進入益州。第二段記載是說劉璋和劉備在阜成相會，劉璋又給劉備增了一些兵，最後達到了三萬多人，并且讓劉備度白水關的守軍（荊州軍兩萬多，劉璋增益州兵一萬左右）。
第三段記載則是劉璋手下的謀士鄭度，在劉備起兵南下進攻成都之時，提出的“堅壁清野”之計。鄭度認為劉備“兵不滿萬”，而且沒有後方支援，糧草、辎重無法供應，隻要把梓潼、巴西兩郡的百姓遷走，野谷倉廪通通燒掉，然後堅守城池，劉備很快就會不攻自破。
問題出現了，劉備南下進攻成都，到底有多少兵？明明在葭萌關駐守時，劉備已經有了三萬餘人，為何鄭度卻說他兵不滿萬呢？其實這并不沖突，因為劉備和劉璋撕破臉之後，先幹了一件事，那就是搶了白水關，殺了楊懷、高沛，并且把将士的妻子作為人質扣押在白水關（召璋白水軍督楊懷，責以無禮，斬之……先主徑至關中，質諸将并士卒妻子）。
兼并了白水關的守軍，劉備的兵力應該已經增加到四萬左右了，兩萬多荊州軍，一萬多益州軍。但由于劉備屬于強取豪奪，劉備把一萬多的荊州兵放在了白水關防止北面張魯趁虛而入并看住被裹挾的軍官和人質們，自己帶着“兵不滿萬”的荊州兵和“士衆未附”的益州軍南下了。
建安十八年（213年）， 劉璋派遣劉璝、泠苞、張任、鄧賢、吳懿等在涪阻擊劉備，都被劉備打敗，吳懿投降（劉備“兵不滿萬”的情況下戰鬥力很強）。劉璋又派李嚴、費觀統帥綿竹諸軍阻擊劉備，李嚴率衆投降。劉備軍力益強，分軍平定各縣，同時調諸葛亮、張飛、趙雲等率軍入蜀。
張任、劉循退守雒城，劉備率軍進攻，張任出擊，被劉備軍斬殺，劉循遂堅守不出，龐統率軍攻打雒城時為流矢所中戰死城下。建安十九年（214年），雒城被圍近一年才被攻克，劉備乃與諸葛亮、張飛、趙雲等共圍成都。時劉備派建甯督郵李恢說降馬超。馬超來到成都，劉備命他率軍屯城北，一時城中震怖，劉璋投降。
曆來對于劉備取益州有很多争議，有人說劉備撕下了虛僞的面具，進行了巧取豪奪；也有人認為，亂世之中強者為王，劉璋守不住益州，劉備不取曹操也會奪了益州。但不管如何評價，劉備在奪取益州中展現出的軍事指揮能力，還是非常高水準的，前期隻有龐統一人在劉備身邊，諸葛亮和關、張、趙都在荊州，劉備展現了一個老兵的素養。
參考資料：《三國志》裴松之注、呂思勉《三國史話》