國民革命軍整編74師也就是抗戰時期的74軍，這支部隊在解放戰争期間被譽為天下第一軍，五大主力之首，雖然這支部隊後來被華野全殲，但是這支部隊的戰鬥力可不弱，華野自始至終都沒有小看這支部隊。在華野和整編74師接觸的幾次戰鬥中，華野其實也沒有占到太大的便宜。
1946年6月，蔣介石調集50萬大軍對蘇皖解放軍發動進攻，其中包括張靈甫的整編74師，邱清泉的第五軍和号稱是鋼軍的桂系第七軍。在敵衆我寡的情況下，粟裕率領華中野戰軍打出了七戰七捷的好成績，其中王必成的六師一個半月打了五戰，殲敵1.2萬人。解放軍在蘇中戰場節節勝利的時候，張靈甫率領整編74師直撲蘇皖解放軍首府淮陰，粟裕立刻率領一師，六師前去支援，但是淮陰還是被張靈甫攻破了，三天後，張靈甫攻克淮安，兩淮和蘇中地區完全被國民黨軍占領，粟裕率領華中野戰軍退到蘇北地區。
淮陰失守後，雙方争奪的重點放在了蘇北重鎮漣水。當時南京方面要求張靈甫率領整編74師撤到後方修整，但是張靈甫立功心切，想要三年内晉升上将，于是率領整編74師氣勢洶洶的進攻漣水。當時守衛漣水的是成均第五旅，國民黨軍方面在飛機坦克大炮的掩護下向漣水發動了一次又一次進攻，第五旅損失慘重，在關鍵時刻，王必成率領的第六師趕到，剛到就全殲74師一個營。
王必成的六師雖然是華野主力，戰鬥力強悍，但是他首次和整編74師交手就看到了這支部隊強悍的戰鬥力。整編74師和其他部隊不同，全副美械裝備，官兵訓練有素，戰術動作相當純熟，沖鋒起來格外兇猛，驕橫異常，這是當時的國民黨軍部隊中不多見的，張靈甫的指揮藝術也十分高超，各種戰術手段運用的爐火純青。戰後，六師官兵評價這支部隊的戰鬥力比日軍還要強悍。
張靈甫在遇到釘子後并不服氣，指揮整編74師一天向王必成六師的陣地發動了八次沖鋒，但是都被擊退。在黃河北岸，王必成又指揮部隊在兩個小時的時間裡殲滅74師57旅兩個營。雙方激戰四天後，粟裕率領華中野戰軍趕到漣水，對整編74師展開包圍，張靈甫看到不對勁，帶着部隊倉皇逃到了淮陰。
第一次漣水戰役以華野的勝利告終，張靈甫的整編74師損失了7000多名官兵。但是此戰華野的損失也不小，華中野戰軍十縱司令員謝祥軍率部馳援漣水，在離漣水五公裡路的中山河北岸河堤檢視地形時，遭到整編74師狙擊手的槍手，不幸犧牲。