民國時期，在國民黨軍中的衆多将領，有一員和其他将領格格不入的人物，他就是黃百韬。黃百韬雖然是廣東人，但是早期的時候并沒有包括黃埔軍校，而是進入北洋軍閥李純的手下當兵，後來李純被奉系的張宗昌打敗後，黃百韬的部隊又被張宗昌收編。
1928年，黃百韬的上級，第六軍軍長徐源泉投靠蔣介石，黃百韬被蔣介石任命為師長。蔣介石用人有一個習慣，要麼是黃埔畢業，或者是日本陸軍大學，日本士官學校畢業，要麼就得是浙江人，而黃百韬既不是黃埔系出生，也不是浙江人，可以說是一位十足的雜牌軍将領，蔣介石自然不信任他。
按照蔣介石解除雜牌軍将領兵權的慣例，他把黃百韬送到了陸軍大學第三期學習，等到黃百韬學習完後，又把黃百韬調到了軍委會擔任中将高參，沒有任何的實權。但是金子總會發光的，黃百韬發表的一篇軍事論文受到了何應欽的注意。抗戰期間，黃百韬被何應欽推薦到第三戰區當參謀長，第三戰區司令官顧祝同後來也慢慢認可了他的能力。
1944年，顧祝同把黃百韬外放到25軍當軍長，25軍是支雜牌部隊，三個師分别來自東北軍，川軍，中央軍，内部傾軋很嚴重，士兵的戰鬥力也十分低下。但是黃百韬到了25軍後，很快就得到了25軍官兵的認可，他和25軍底層官兵同吃同住，嚴懲吃空饷的将領，黃百韬還特别針對國軍不善夜戰和近戰的缺點開展有針對性的訓練，25軍的戰鬥力也有了很大的提升，全軍的面貌也煥然一新。
抗戰結束後，25軍被整編為25師，黃百韬被任命為整編25師中将師長，這支部隊在1948年遼沈戰役之前一直都是日械裝備。黃百韬對蔣介石的器重十分感激，他知道從一員雜牌軍将領爬到這個地步很不容易，是以在每次戰鬥的時候都會沖鋒在前，絲毫不會儲存實力。抗戰剛結束的時候，國民黨軍各級将領都在拼命忙着撈錢，做生意，但是黃百韬連舞會都不參加，專心練兵。
孟良崮戰役的時候，整編25師，整編74師，整編83師三支部隊離得非常近，被編入了一個縱隊，這三支部隊中，另外兩支都是中央軍部隊，而且是全美械裝備，隻有黃百韬的整編25師是日械裝備，但也隻有整編25師拼死增援，整編83師師師長李天霞隻是象征性的派了一個團去支援。
1947年南麻戰役的時候，粟裕率領華野四個縱隊圍攻五大主力之一的胡琏整編11師，也是黃百韬拼死增援，導緻華野損失慘重，沒有殲滅整編11師。1948年豫東戰役的時候，黃百韬又不顧自身危險，拼命增援區壽年兵團，在自己部隊被圍後，黃百韬又親自開着坦克沖鋒，穩住了陣地。到最後全軍收縮在帝丘店周圍十裡之内的十幾個村子裡，沒有水源，數萬人隻能喝泥漿水，糧食藥品也嚴重短缺的情況下，黃百韬硬是頂住了華野的進攻，等到了援兵的到來。
蔣介石也越來越看重這員悍将，淮海戰役之前，黃百韬被任命為第七兵團司令，下轄第25軍，第63軍，第64軍，第100軍，後來44軍也被劃入了第七兵團。蔣介石的器重，更讓黃百韬對他感恩戴德。
1948年11月4日，粟裕指揮華東野戰軍16個縱隊，40萬人馬，實施對隴海鐵路徐海段的中央突破，分頭疾進，直撲黃百韬兵團所在地新安鎮。當時黃百韬也直達華野的企圖，準備率部撤離，但是由于徐州剿總司令劉峙指令駐紮在海州的44軍幫忙為自己運私鹽，拖累了黃百韬兵團撤退的計劃。
11月8日，國民黨軍第三綏靖區副司令張克俠（地下黨員），何基沣（地下黨員）率59軍、77軍所轄38師、180師、132師及37師一個團共2.3萬名官兵在運河前線戰場起義，使華東野戰軍山東兵團通過防線直插隴海東線宿羊山、八義集一線，包圍碾莊的第七兵團。
擔任兵團側翼掩護的63軍軍長陳章輕敵自大，被華野一縱攔住，當時華野一縱司令員葉飛在後方養病，負責指揮部隊的一縱副司令兼參謀長張翼翔向粟裕保證由1縱一個縱隊單獨負責解決63軍，結果一縱僅僅用了一天的時間，一對一吃掉了63軍，63軍軍長陳章被擊斃。
屋漏偏逢連夜雨，此時擔任黃百韬兵團側後方掩護的李彌第13兵團匆匆撤到徐州，黃百韬求着李彌不要撤走，但是李彌沒有答應。最後李彌撤走，黃百韬側翼完全暴露，解放軍大搖大擺地南下，切斷隴海線。
11月11日，華野徹底完成了對黃百韬兵團的包圍，粟裕當時準備五天全殲黃百韬兵團，他在各部隊完成包圍後，迅速下令二縱，四縱，六縱，八縱，九縱，十三縱在特種縱隊炮兵部隊的配合下，對黃百韬兵團展開圍殲。但是華野打了一夜，沒有任何進展。
在最開始的三天裡，華野甚至還動用了此前繳獲的坦克部隊，但是隻攻下了幾個村莊，各部隊進展十分緩慢。14日，華野不得不重新進行部署，最後決定建立攻擊集團，由華野副政委兼山東兵團政委譚震林、山東兵團副司令王建安統一指揮圍殲黃百韬兵團的戰鬥。
華野九縱在對碾莊南面進行攻擊的時候，有一處水壕，國民黨軍在不足百米的距離内，集中了數十挺機槍，以密集火力封鎖水壕上的小橋，9縱突擊隊多次攻擊都未成功，傷亡十分慘重。最後還是九縱司令員聶鳳智到前線考察，集中了大量重武器，才攻破國民黨軍的阻擊。
碾莊戰役一直打到22日，黃百韬才率殘部突圍，足足用了11天的時間，比預先計劃的時間多了一倍。黃百韬在突圍的過程中負傷，不願意被俘，開槍自殺，屍體由25軍副軍長楊廷宴和一名華野官兵掩埋，楊廷宴随後逃離戰場。
碾莊戰役，國民黨軍第七兵團傷亡六萬人，華野也付出了傷亡六萬人的慘烈代價，傷亡比例接近一比一，這在解放戰争期間是很罕見的。而雙堆集戰役，面對國民黨軍頭号精銳兵團—黃維第12兵團，中野華野也才付出了傷亡三萬人的代價。後來的陳官莊戰役，華野圍殲國民黨軍三個兵團，也不過才傷亡六七萬人。