民国时期，在国民党军中的众多将领，有一员和其他将领格格不入的人物，他就是黄百韬。黄百韬虽然是广东人，但是早期的时候并没有包括黄埔军校，而是进入北洋军阀李纯的手下当兵，后来李纯被奉系的张宗昌打败后，黄百韬的部队又被张宗昌收编。
1928年，黄百韬的上级，第六军军长徐源泉投靠蒋介石，黄百韬被蒋介石任命为师长。蒋介石用人有一个习惯，要么是黄埔毕业，或者是日本陆军大学，日本士官学校毕业，要么就得是浙江人，而黄百韬既不是黄埔系出生，也不是浙江人，可以说是一位十足的杂牌军将领，蒋介石自然不信任他。
按照蒋介石解除杂牌军将领兵权的惯例，他把黄百韬送到了陆军大学第三期学习，等到黄百韬学习完后，又把黄百韬调到了军委会担任中将高参，没有任何的实权。但是金子总会发光的，黄百韬发表的一篇军事论文受到了何应钦的注意。抗战期间，黄百韬被何应钦推荐到第三战区当参谋长，第三战区司令官顾祝同后来也慢慢认可了他的能力。
1944年，顾祝同把黄百韬外放到25军当军长，25军是支杂牌部队，三个师分别来自东北军，川军，中央军，内部倾轧很严重，士兵的战斗力也十分低下。但是黄百韬到了25军后，很快就得到了25军官兵的认可，他和25军底层官兵同吃同住，严惩吃空饷的将领，黄百韬还特别针对国军不善夜战和近战的缺点开展有针对性的训练，25军的战斗力也有了很大的提升，全军的面貌也焕然一新。
抗战结束后，25军被整编为25师，黄百韬被任命为整编25师中将师长，这支部队在1948年辽沈战役之前一直都是日械装备。黄百韬对蒋介石的器重十分感激，他知道从一员杂牌军将领爬到这个地步很不容易，所以在每次战斗的时候都会冲锋在前，丝毫不会保存实力。抗战刚结束的时候，国民党军各级将领都在拼命忙着捞钱，做生意，但是黄百韬连舞会都不参加，专心练兵。
孟良崮战役的时候，整编25师，整编74师，整编83师三支部队离得非常近，被编入了一个纵队，这三支部队中，另外两支都是中央军部队，而且是全美械装备，只有黄百韬的整编25师是日械装备，但也只有整编25师拼死增援，整编83师师师长李天霞只是象征性的派了一个团去支援。
1947年南麻战役的时候，粟裕率领华野四个纵队围攻五大主力之一的胡琏整编11师，也是黄百韬拼死增援，导致华野损失惨重，没有歼灭整编11师。1948年豫东战役的时候，黄百韬又不顾自身危险，拼命增援区寿年兵团，在自己部队被围后，黄百韬又亲自开着坦克冲锋，稳住了阵地。到最后全军收缩在帝丘店周围十里之内的十几个村子里，没有水源，数万人只能喝泥浆水，粮食药品也严重短缺的情况下，黄百韬硬是顶住了华野的进攻，等到了援兵的到来。
蒋介石也越来越看重这员悍将，淮海战役之前，黄百韬被任命为第七兵团司令，下辖第25军，第63军，第64军，第100军，后来44军也被划入了第七兵团。蒋介石的器重，更让黄百韬对他感恩戴德。
1948年11月4日，粟裕指挥华东野战军16个纵队，40万人马，实施对陇海铁路徐海段的中央突破，分头疾进，直扑黄百韬兵团所在地新安镇。当时黄百韬也直达华野的企图，准备率部撤离，但是由于徐州剿总司令刘峙命令驻扎在海州的44军帮忙为自己运私盐，拖累了黄百韬兵团撤退的计划。
11月8日，国民党军第三绥靖区副司令张克侠（地下党员），何基沣（地下党员）率59军、77军所辖38师、180师、132师及37师一个团共2.3万名官兵在运河前线战场起义，使华东野战军山东兵团通过防线直插陇海东线宿羊山、八义集一线，包围碾庄的第七兵团。
担任兵团侧翼掩护的63军军长陈章轻敌自大，被华野一纵拦住，当时华野一纵司令员叶飞在后方养病，负责指挥部队的一纵副司令兼参谋长张翼翔向粟裕保证由1纵一个纵队单独负责解决63军，结果一纵仅仅用了一天的时间，一对一吃掉了63军，63军军长陈章被击毙。
屋漏偏逢连夜雨，此时担任黄百韬兵团侧后方掩护的李弥第13兵团匆匆撤到徐州，黄百韬求着李弥不要撤走，但是李弥没有答应。最后李弥撤走，黄百韬侧翼完全暴露，解放军大摇大摆地南下，切断陇海线。
11月11日，华野彻底完成了对黄百韬兵团的包围，粟裕当时准备五天全歼黄百韬兵团，他在各部队完成包围后，迅速下令二纵，四纵，六纵，八纵，九纵，十三纵在特种纵队炮兵部队的配合下，对黄百韬兵团展开围歼。但是华野打了一夜，没有任何进展。
在最开始的三天里，华野甚至还动用了此前缴获的坦克部队，但是只攻下了几个村庄，各部队进展十分缓慢。14日，华野不得不重新进行部署，最后决定建立攻击集团，由华野副政委兼山东兵团政委谭震林、山东兵团副司令王建安统一指挥围歼黄百韬兵团的战斗。
华野九纵在对碾庄南面进行攻击的时候，有一处水壕，国民党军在不足百米的距离内，集中了数十挺机枪，以密集火力封锁水壕上的小桥，9纵突击队多次攻击都未成功，伤亡十分惨重。最后还是九纵司令员聂凤智到前线考察，集中了大量重武器，才攻破国民党军的阻击。
碾庄战役一直打到22日，黄百韬才率残部突围，足足用了11天的时间，比预先计划的时间多了一倍。黄百韬在突围的过程中负伤，不愿意被俘，开枪自杀，尸体由25军副军长杨廷宴和一名华野官兵掩埋，杨廷宴随后逃离战场。
碾庄战役，国民党军第七兵团伤亡六万人，华野也付出了伤亡六万人的惨烈代价，伤亡比例接近一比一，这在解放战争期间是很罕见的。而双堆集战役，面对国民党军头号精锐兵团—黄维第12兵团，中野华野也才付出了伤亡三万人的代价。后来的陈官庄战役，华野围歼国民党军三个兵团，也不过才伤亡六七万人。