從1952年開始，随着蘇式裝備的不斷到來，志願軍逐漸在北韓戰場上獲得了主動權，美軍也越來越感覺到不安。為此，駐南北韓的聯合國軍總司令範弗利特決定主動出擊，打一場勝仗，以改變這種被動的狀态，他将此次行動命名為“攤牌計劃”。
範弗利特把目标盯上了上甘嶺地區的兩個高地，537.7高地和597.9高地，他認為志願軍的這兩個高地剛好卡在了美軍的咽喉，假如能占領這兩個高地，那麼志願軍就不得不後撤到1250碼以遠的另一個防守陣地。此次行動雖小，但是對美軍的意義很大，也能夠振奮聯合國軍頹廢的軍心。
美軍把此次行動想的很簡單，他們認為僅以美國第七師和韓軍第二師的兩個營，就可以圓滿的完成此次任務。美軍的各級司令官也都很樂觀，他們認為僅僅需要六天，以傷亡200餘人的代價，就可以拿下這些地區。範弗利特的想法有他的道理，因為他準備用16個炮兵營和200多架飛機對這個地區進行轟炸，這麼強大的火力強度，很難有部隊都扛下來。
在597.9高地上，一共有12個陣地，防守此地的是志願軍15軍45師135團九連和八連的一個排，共一個加強連的兵力。而在537.7高地上，一共有九個陣地，守衛這裡的是135團一連。1952年10月14日，美軍集中了320門大口徑的重炮，47輛坦克，50多架戰機對志願軍陣地進行猛烈的轟炸。整座山都被炸的震撼起來，蹲在坑道裡躲避敵人炮彈的守備部隊感覺就像乘坐一艘小船在大海的波浪上颠簸，不少人牙齒，舌頭，嘴唇都被磕破了，甚至還有一個17歲的年輕士兵被活活震死了。
美軍僅僅轟炸了幾分鐘，兩個高地上的所有天線就被炸毀了，無法和指揮部溝通。營部副班長牛保才冒着生命危險去接電話線，但最後還是差一截，已經多處負傷的牛保才顧不得多想，他用自己的身體充當導線，接通了線路，用生命換來了三分鐘的通話時間，135團副團長就在這三分鐘向坑道裡部隊下達了作戰指令。
第一天的戰鬥，美軍第七師31團的一營，三營傷亡高達百分之七十，喪失戰鬥力退下戰場，換上了32團。但是志願軍的損失也不小，美軍在戰鬥中派出了20多架B26轟炸機，對志願軍陣地投擲凝固汽油彈，陣地上被燒成了一片火海，志願軍兩個連一天發射了40萬發子彈，投擲手榴彈，手雷上萬枚，打壞10挺蘇式轉盤機槍，62支沖鋒槍，90支步槍。
雙方激戰三天，聯合國軍依然在增兵，15軍45師也陸續投入了15個連的兵力。15軍軍長秦基偉立刻組織軍，師屬炮火向上甘嶺方向機動，并建立後勤機構，在原先的基礎上再給每個連增加8000枚手榴彈，三個月的補給，并積極組織部隊向坑道裡輸送食物，彈藥，水。
10月20日之後，上甘嶺戰役開始轉入艱難的坑道争奪戰中，45師師長崔建功為了給部隊增加兵力，連師部勤務員，炊事員都派了上去。15軍軍長秦基偉當時指令後勤部門從平壤采購了三萬斤蘋果，但是卻送不進去，最後他直接下令：“送進坑道裡一個蘋果立二等功。”就是在這種情況下，才往坑道裡送進去一個蘋果。
秦基偉在戰鬥最激烈的時候，指令軍部警衛連在連長，指導員的率領下支援597.9高地一号坑道。這個96人組成的連隊，到坑道裡的時候隻剩下了24人。由于美軍炮火封鎖嚴密，537.7高地七号坑道曾連續11天得不到任何支援，坑道裡有17人凍餓而死。但是随着志願軍12軍的進入，志願軍逐漸掌握了戰場上的主動權，并發起了大規模的反擊，又奪回了上甘嶺地區。
上甘嶺戰役曆時43天，美軍在僅僅3.7平方公裡的兩個高地上傾斜了190萬發炮彈，5000多枚巨型航彈，我方陣地山頭被都被削低兩米，高地上堅硬的土石都被送了一遍，有的一個彈坑能落進去幾十發炮彈。在這四十三天中，志願軍15軍像黃繼光這樣拉響手榴彈、手雷、爆破筒與敵同歸于盡，舍身炸地堡、堵槍眼的烈士留下姓名的就有三十八位之多，這還不算上很多沒有統計在内的無名英雄。