从1952年开始，随着苏式装备的不断到来，志愿军逐渐在朝鲜战场上获得了主动权，美军也越来越感觉到不安。为此，驻南朝鲜的联合国军总司令范弗利特决定主动出击，打一场胜仗，以改变这种被动的状态，他将此次行动命名为“摊牌计划”。
范弗利特把目标盯上了上甘岭地区的两个高地，537.7高地和597.9高地，他认为志愿军的这两个高地刚好卡在了美军的咽喉，假如能占领这两个高地，那么志愿军就不得不后撤到1250码以远的另一个防守阵地。此次行动虽小，但是对美军的意义很大，也能够振奋联合国军颓废的军心。
美军把此次行动想的很简单，他们认为仅以美国第七师和韩军第二师的两个营，就可以圆满的完成此次任务。美军的各级司令官也都很乐观，他们认为仅仅需要六天，以伤亡200余人的代价，就可以拿下这些地区。范弗利特的想法有他的道理，因为他准备用16个炮兵营和200多架飞机对这个地区进行轰炸，这么强大的火力强度，很难有部队都扛下来。
在597.9高地上，一共有12个阵地，防守此地的是志愿军15军45师135团九连和八连的一个排，共一个加强连的兵力。而在537.7高地上，一共有九个阵地，守卫这里的是135团一连。1952年10月14日，美军集中了320门大口径的重炮，47辆坦克，50多架战机对志愿军阵地进行猛烈的轰炸。整座山都被炸的震撼起来，蹲在坑道里躲避敌人炮弹的守备部队感觉就像乘坐一艘小船在大海的波浪上颠簸，不少人牙齿，舌头，嘴唇都被磕破了，甚至还有一个17岁的年轻士兵被活活震死了。
美军仅仅轰炸了几分钟，两个高地上的所有天线就被炸毁了，无法和指挥部沟通。营部副班长牛保才冒着生命危险去接电话线，但最后还是差一截，已经多处负伤的牛保才顾不得多想，他用自己的身体充当导线，接通了线路，用生命换来了三分钟的通话时间，135团副团长就在这三分钟向坑道里部队下达了作战命令。
第一天的战斗，美军第七师31团的一营，三营伤亡高达百分之七十，丧失战斗力退下战场，换上了32团。但是志愿军的损失也不小，美军在战斗中派出了20多架B26轰炸机，对志愿军阵地投掷凝固汽油弹，阵地上被烧成了一片火海，志愿军两个连一天发射了40万发子弹，投掷手榴弹，手雷上万枚，打坏10挺苏式转盘机枪，62支冲锋枪，90支步枪。
双方激战三天，联合国军依然在增兵，15军45师也陆续投入了15个连的兵力。15军军长秦基伟立刻组织军，师属炮火向上甘岭方向机动，并建立后勤机构，在原先的基础上再给每个连增加8000枚手榴弹，三个月的补给，并积极组织部队向坑道里输送食物，弹药，水。
10月20日之后，上甘岭战役开始转入艰难的坑道争夺战中，45师师长崔建功为了给部队增加兵力，连师部勤务员，炊事员都派了上去。15军军长秦基伟当时命令后勤部门从平壤采购了三万斤苹果，但是却送不进去，最后他直接下令：“送进坑道里一个苹果立二等功。”就是在这种情况下，才往坑道里送进去一个苹果。
秦基伟在战斗最激烈的时候，命令军部警卫连在连长，指导员的率领下支援597.9高地一号坑道。这个96人组成的连队，到坑道里的时候只剩下了24人。由于美军炮火封锁严密，537.7高地七号坑道曾连续11天得不到任何支援，坑道里有17人冻饿而死。但是随着志愿军12军的进入，志愿军逐渐掌握了战场上的主动权，并发起了大规模的反击，又夺回了上甘岭地区。
上甘岭战役历时43天，美军在仅仅3.7平方公里的两个高地上倾斜了190万发炮弹，5000多枚巨型航弹，我方阵地山头被都被削低两米，高地上坚硬的土石都被送了一遍，有的一个弹坑能落进去几十发炮弹。在这四十三天中，志愿军15军像黄继光这样拉响手榴弹、手雷、爆破筒与敌同归于尽，舍身炸地堡、堵枪眼的烈士留下姓名的就有三十八位之多，这还不算上很多没有统计在内的无名英雄。