1853年初，太平軍一路順長江而下，直抵金陵城外，并且很快攻占了該城，這個城市不久之後就成為了太平天國的首都天京。為了讓天國的首都有一個安穩的環境，楊秀清于是指令部分太平軍去攻占揚州和鎮江。誰也沒有想到，揚州人竟然自己打開城門，迎接太平軍的到來。
太平軍收了揚州城後，駐守揚州的主将是林鳳祥，而他不久之後被任命為北伐主将之一，而揚州的守備就由曾立昌出任。曾立昌何許人也？他早年在老家參加太平軍，後來成為林鳳祥麾下一員，跟随林鳳祥占領了揚州城，林鳳祥成為揚州主将時他隻是一名檢點。
揚州地處長江與京杭大運河交彙處，在以前，水路對一個地方來說非常的重要，清政府執政時期也不例外。鹹豐命欽差大臣琦善帶着手下的兵馬趕到揚州，于揚州城外設立江北大營，于是，太平軍與江北大營在揚州開始了長達近一年半的拉鋸戰。
琦善這個人在治兵方面的确沒有什麼能力，設立江北大營後很少主動出擊，自顧自的逍遙快活，隻等着太平軍自己撤軍。太平軍怎麼可能主動撤軍？
琦善見揚州井然有序，便将兵力往三汊河一帶移動，在這裡，琦善碰到了硬釘子賴漢英，太平軍數次攻擊清軍的薄弱地段，清軍一點也沒有讓賴漢英失望，數次潰散。琦善見打不過賴漢英，幹脆一方面阻攔賴漢英進軍揚州，另一方面分兵去包圍揚州。之前，江北大營并沒有斷揚州的糧道，這一次卻是掐斷揚州的糧道，逼得曾立昌主動出擊，策應賴漢英的軍隊，然而兩軍并沒有能夠接觸，江北大營的清軍橫隔在了中間。
賴漢英暫時停止了對清軍的進攻，轉而利用已知的消息，用重金買通了清軍中一些人，并将此作為突破口。賴漢英設定了新的作戰方案，一方面派出小股士兵對清軍各處軍營進行侵擾，另一方面悄悄将精兵集中在買通清軍的地方，采用避實就虛的作戰方案，很快就從清軍處打出了一個缺口，身為全軍統帥的琦善竟然根本不救，仿佛戰場上的一切與自己沒有任何關系。
太平軍繼續進攻，與其正面接觸的清軍根本抵抗不住太平軍的攻勢，接二連三向琦善求援，琦善依舊見死不救。原本率軍抵抗的清軍将領見主将不救，
“存兵僅數百，不能禦上萬賊人”
，自己也幹脆逃命去了，其他将領見狀，也各自帶着親兵散去，揚州城外的局勢很快就有利于太平軍。琦善根本不在乎，他忙着落井下石，在給鹹豐皇帝的奏折中，琦善稱賴漢英兵臨城下，都是手下的将領不聽指揮，各自逃命。
城中曾立昌盼援軍盼了半年之久，與城外清軍也是斷斷續續血戰半載，而今城中連糧食都已經快要吃完了，見賴漢英在城外，直接開門迎接。這天夜裡，太平軍在揚州的援軍和守軍全部撤出揚州。城外清軍雖有注意到太平軍行色匆匆的撤退，卻沒有人進行阻擊，怕是早已在之前的戰鬥中吓破了膽，琦善就這樣撿了一個大便宜，收複揚州城。
琦善圍了太平軍半年，卻讓太平軍在一夜之間全部撤出，簡直就是一場笑話，琦善讓人做替罪羊的意圖也被鹹豐皇帝後來的一道聖旨破滅：
“琦善及各頭目全部革職。”
參考資料：《太平天國》、《方略》