1944年，日軍在太平洋戰場上節節敗退，其海空主力已經被美軍消滅、海上交通線被切斷，已經成為強弩之末的日軍卻還在垂死掙紮，在中國戰場上的日軍開始實施“一号作戰計劃”，即中國稱之為的“豫湘桂戰役”，試圖建立從華北到越南的“大東亞陸上交通線”以支撐其繼續發動的戰争。在打通平漢線、攻陷長沙、衡陽之後，日軍立即南下發起了“桂柳戰役”。1944年10月26日，日軍第六方面軍司令官岡村甯次下令橫山勇中将的第十一軍于27日開始行動，負責主攻桂林。
風景秀麗的桂林城
在“豫湘桂戰役“中，日軍連克河南、湖南，除了在湖南衡陽遭到了國民黨中央軍第10軍的頑強抵抗外，一路所向披靡，國民黨軍大部分潰不成軍望風而逃，日軍近7個師團，15萬兵力，300多輛坦克，30餘架飛機，及大量重炮集結于桂林一線，準備向桂林發起進攻。
日軍對中國守軍陣地發起炮擊
然而大戰之前的中國桂林守軍情況不容樂觀，敵我力量非常懸殊，桂林守軍為桂系地方軍，包括國民革命軍第31軍（下轄第131師和第188師）、第135師及部分地方守備部隊。此時的桂林守軍兵力還算充足，然而在戰役開始之前，蔣介石把作戰經驗極為豐富的188師調出，以第46軍的一個大部分都是新兵的後調師第170師來替換，同時把第31軍副軍長馮璜及第131師第391團調出桂林，再後來又把第135師和地方守備部隊也調走，這就使得桂林守軍隻剩下缺少一個團的第131師和第170師。
抗戰中的中國士兵
第170師名義上說是一個師，其實兵力嚴重不足，僅僅相當于一個團而已，在後來的戰鬥中編入了第131師。為了給日後反攻日軍争取時間，白崇禧要求桂林的中國守軍不惜一切代價堅守桂林。然而桂林守軍隻有桂軍第131這一個師，全部人馬總計1萬2千餘人，加上後來從各地自發進入桂林城的廣西地方民團，總兵力仍然不到2萬人，沒有坦克飛機，隻有加農炮2門，山炮12門，高射炮4門，戰車防禦炮4門，大部分廣西民團和少部分桂軍士兵拿的竟然還是老掉牙的土槍而已，面對15萬裝備精良的日軍，中國桂林守軍全都士氣十分高漲，全部抱着必死決心誓與桂林共存亡，他們把所有的房子都修成了碉堡，在所有的路口都建了防禦工事，準備與日軍展開巷戰，并把所有的水井都下了毒，實行焦土抗戰。廣西地方民團更是組成了數千人的敢死隊，他們的任務是身上綁上手榴彈或者炸藥，然後用自己的身體去炸毀日軍的坦克和登陸艇。
中國守軍防禦陣地
1944年10月28日，桂林保衛戰外圍戰役打響，在桂林城北、城西的58師團、城東的第40師團、城南的第37師團、城西南的34師團之218聯隊，11月1日從北門開始攻擊以來，經激烈的戰鬥，至7日已攻占了城西北之茅草頭、磨盤山和城東北的貓兒山，城東的普陀山、七星岩，城東南的筆架山。守軍部隊在各要點均盡了最大的力量進行防守與反擊，日軍集中火力并以坦克為先導進行強攻，還喪心病狂地使用了毒氣彈，中國守軍中大多數人沒有見過毒氣，沒有防毒面具，也不知道如何躲避，是以大量中國士兵中毒身亡，其中800名桂軍士兵（多為傷兵）在七星岩抵抗日軍數日，日軍在損失了近千人後向七星岩内施放毒氣，七星岩内桂軍官兵大量中毒失去作戰能力，日軍此時沖入其中，很多桂軍士兵用剩下的一點點力氣射擊日軍并同日軍肉搏，但終因中毒後力竭和彈盡糧絕而全部犧牲。
正在向日軍射擊的桂軍士兵
由于連日降雨和中、美空軍的活動，使日軍炮兵部隊的行動受到限制，日軍原定于11月8日向桂林城内發起總攻擊的計劃被迫延遲一天，于9日拂曉進行總攻擊。在日軍優勢火力和兵力的進攻下，日軍很快突破中國守軍桂林城防，戰至10日桂林城防全面告破，日軍從四面八方突入城内。桂林守軍在131師師長阙維雍将軍的指揮下，在城内繼續與日軍進行巷戰，桂林守軍寸土不讓，與日軍展開激烈厮殺，中國守軍幾乎傷亡殆盡。
日軍對桂林城狂轟濫炸
在萬分危急時刻桂林中國守軍接到了突圍撤退的指令，但是由于日軍的包圍圈不斷縮小，突圍行動已經變得異常困難，此時處在日軍包圍圈内的還有31軍軍部，桂林城防司令部等中國軍隊指揮機構，在131師部分幸存部隊的掩護下開始進行突圍。然而這次突圍付出了極大的代價，最終在日軍的層層堵截下僅有31軍軍長賀維珍率一小部分士兵突出了包圍，其餘部隊大部分都壯烈犧牲。其中包括桂林防守司令部參謀長陳濟桓中将、31軍參謀長呂旗蒙少将、170師副師長胡厚基少将、131師392團團長胡展上校等均在這場保衛桂林的作戰中犧牲。131師阙維雍師長目睹這些情景不願獨自苟活，最後他在城破之時舉槍自決，與其共患難的中國守城士兵一起以身殉國。
桂林保衛戰中犧牲的部分中國進階将領
據時任廣西省省長之子黃武良描述記載：此次桂林保衛戰中，我軍戰死12000人，因為中毒昏迷不醒而被日軍俘虜的有7000多人，幾乎全軍覆沒，而桂軍始終沒有一名士兵在清醒的狀态下投降 同時日軍也受到了重創，傷亡達到了6000餘人。
激戰過後桂林城成為一片廢墟
桂林保衛戰從1944年10月28日由日軍發起進攻至11月10日桂林淪陷，中國守城将士在外無援兵、内無補充的情況下，面對數倍于我的強敵，孤軍奮戰，英勇抗擊。這是中國地方軍抗戰的一個縮影，在抗日戰場上，桂軍、湘軍、川軍、滇軍等等，在外敵入侵，民族危亡的時期，他們摒棄前嫌團結一緻，表現出了中國人應有的血性，為拯救民族的危亡做出了重大的貢獻，在全國各個抗日戰場上都有他們浴血奮戰的身影，這些都是中華民族的永不屈服的象征。