這個事情開始于漢靈帝光和七年，這個時候的漢靈帝，不是忙着和他的母親董太後賣官斂财，就是成日在後宮和妃嫔宮女們"裸遊"，朝廷腐敗糜爛到一定深度了，宦官外戚争鬥不止、邊疆戰事不斷，國勢日趨疲弱，又碰上全國大旱，顆粒不收不說，賦稅還一分錢不能少，老百姓真的是疲憊不堪。吃不飽肚子交不起稅已經很慘，這時候又突發瘟疫，沒錢交稅自然沒錢看病，病餓而死的流民比比皆是，通衢大道、鄉間田野到處可見倒斃的屍體，而這些屍體很快會被野狗分食。
苦難中的百姓期盼救苦救難的神仙。"神仙"還真的出現了。
早在順帝年間，有個名叫幹吉的方士搞了一本神神叨叨的書—《太平經》，傳播神仙之教。後來張角，加上早期的"黃老思想"，帶着他的兩個兄弟一起宣傳太平道，形成了自己的教義。張角聲稱自己是黃天之神的使者，自稱大賢良師，以自身的醫術結合《太平經》上的内容 ，通過護符和靈藥為受疾病之苦的人們進行治療，向群眾宣揚通過檢討罪過和忏悔實作救贖，并派遣弟子到各地，擴大太平道的網絡。
張角
當時，對生活、疾病懷有不安和恐懼的貧苦大衆，以及不少豪族階層都深受太平道的吸引，在公元170年後的十多年間，從華北東部到長江流域，太平道在貧苦農民中威望甚高，信衆多達數十萬。走投無路的貧苦農民在張角的号令下，在公元184年（甲子年），以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”為口号興兵反漢；“蒼天”是指東漢，“黃天”指的就是太平道，而且根據五德始終說的推測，漢為火德，火生土，而土為黃色，是以衆信徒都頭綁黃巾為記号 ，象征要取代腐敗的東漢。紛紛揭竿而起，青、徐、幽、冀、荊、揚、兖、豫八州的信衆分為三十六方 ；大方萬餘人，小方六七千人；每方設一渠帥，由他統一指揮，為大規模的起義做好了準備，意圖推翻漢朝，并建立由黃巾軍統治的新天下。
面對這次全國性的反抗運動，東漢朝廷暫時停止了朝廷的權力鬥争，全力鎮壓黃巾軍。但是火勢已在各地熊熊燒起，在混亂中乘勢而起的地方黃巾軍以及與黃巾軍互相呼應的各地農民軍，具有強大的力量。其中最具實力的是河北的黑山軍以及在陝西、四川等地活動的五鬥米道的軍隊。
為了有效鎮壓起義，中平五年三月，靈帝接受太常劉焉的建議，将部分刺史改為州牧，由宗室或重臣擔任，讓其擁有地方軍、政治權，以便加強地方政權的實力，更易控制地方，有效進剿黃巾殘部。而正因漢靈帝下放權力，助長地方軍擁兵自重，各群雄互相攻擊，逐鹿中原，甚至東漢皇帝在軍閥手中如同無物，地方輕視中央，有野心的将領或官員借着在鎮壓黃巾起義的過程中擁有兵力割據地方，為東漢末年軍閥混戰揭開了序幕。
朝廷又經過長達二十年的時間，才把這些農民軍鎮壓下去。起義雖被東漢朝廷鎮壓，但漢室威信自此遭遇嚴重打擊，然而漢靈帝并未改觀，反而繼續享樂。
經過黃巾之亂以及随後的董卓暴政，讓中央把武裝權下放給了地方豪強士族，這些家族影響了中國後來至少五百年的曆史，漢室名存實亡了，天下進入了群雄割據的時代。