解放戰争期間，在當時的國民黨軍中，有一員比較異類的将領，他就是黃百韬。黃百韬的經曆很複雜，他雖然出生在廣東，但是并沒有跟随廣東浩浩蕩蕩的大革命運動，也沒有參加黃埔軍校，早期的時候他在北洋軍閥李純的手下當兵，李純看他很聰明，就讓他到金陵軍官教導團學習，畢業後被配置設定到了江蘇省防軍。
北洋軍閥混戰的時候，奉軍曾攻占江蘇，黃百韬又跟随自己的上級投靠了張宗昌。1928年，黃百韬又跟随張自忠所部第六軍軍長徐源泉投靠了蔣介石，擔任師長。按照蔣介石打壓雜牌軍将領的手法，他把黃百韬送到了陸軍大學第三期學習，抗戰時擔任中将高參，由于才能出衆，逐漸受到了何應欽的賞識，何應欽又推薦他擔任第三戰區司令官顧祝同的參謀長。1944年，取得顧祝同信任的他被任命為25軍軍長。
蔣介石用人兩個原則，要麼是黃埔生，要麼是浙江人，但是黃百韬都不是。他也知道這一點，是以每次作戰都會沖鋒在前，急于表現，對于蔣介石的指令那更是當成聖旨來看待。黃百韬剛到25軍的時候，這支部隊是支雜牌部隊，各師分别有中央軍，東北軍，川軍的背景，戰鬥力低下，軍紀渙散，但是在黃百韬的治理下，這支部隊很快煥然一新，且很擅長近戰和夜戰，這在當時的國民黨軍中是很少見的。
抗戰勝利後，所有國民黨軍進行整編，15軍整編為25師，黃百韬擔任整編25師中将師長。當時抗戰剛結束，國民黨軍内部将領都很浮躁，都在忙着升官發财，但黃百韬卻不是這樣，他不納妾不A錢也不欺壓底下的士兵，甚至連酒會都不參加，而是專心治軍，并勸告部下認真訓練。黃百韬一直都很感謝蔣介石，他認為自己是員雜牌軍将領，能夠受到蔣介石如此賞識，實在是他的幸運。
1947年5月，張靈甫整編74師，李天霞整編83師，黃百韬整編25師被編入一個縱隊，齊頭并進。這三個整編師中，張靈甫的整編74師和李天霞的整編83師都是中央軍部隊，全部美械裝備，隻有黃百韬的整編25師是全日械裝備。華東野戰軍重兵圍殲整編74師的時候，認為整編25師是支雜牌部隊，是以隻讓一縱放了四個團去阻擊他，其中兩個團還是新兵團，其餘的部隊全部去攻打74師，而在李天霞整編83師正面，華野卻放了一個縱隊去阻擊。
讓華野沒有想到的是，戰役打響之後，李天霞這位張靈甫的老上級就派了一個團做做樣子，阻擊李天霞的一個縱隊後來也大部分都投入了攻打整編74師的戰鬥中。但是黃百韬率領的整編25師這支雜牌部隊卻不要命的增援張靈甫，一度攻打到天馬山的半山腰，炮彈都能打到整編74師的陣地上，一縱負責阻擊的四個團幾乎被打光，張靈甫也差點被救出來。但是在關鍵時刻，華野四縱的一支部隊從天馬山後方路過，準備去攻打整編74師，這支部隊立刻被一縱官兵攔住，投入到了阻擊整編25師的戰鬥中。在後來的南麻戰役，膠東戰役，豫東戰役，淮海戰役中，黃百韬的部隊也給華野造成了很大麻煩，最後在淮海戰役第一階段的碾莊戰役中，黃百韬被擊斃。