1943年2月，江蘇日軍出動第15、17、35師團一部和第12獨立混成旅團主力，在僞軍第22、28和36師，以及第72旅的配合下，對我新四軍第3師建立的鹽阜抗日根據地進行了大掃蕩，企圖一舉摧毀我根據地，并殲滅我軍主力。
日軍的清鄉比起掃蕩，手段更加多元化，更加毒辣
日軍在占領東坎鎮後，先後于1943年2月，兩次侵犯位于阜甯東北的重要集鎮八灘，但均被我軍擊退。3月29日，日軍再次派山本太郎中隊100多人和300多名僞軍，在八灘鎮王橋設立據點。為了不讓日軍在八灘建立據點，新四軍第3師師長黃克誠電示24團，必須乘敵立足末穩，搗毀八灘據點。
許多日軍據點往往是利用堅固的大院建成的
24團首先對八灘據點進行了偵察，發現日軍非常狡詐，把300多僞軍安排在無險可守的集鎮上，日軍則駐紮在距離八灘鎮不到1華裡的王家油坊3個高大的院落裡，這裡四周都是開闊地，無法隐蔽，易守難攻，針對這一情況，團部對如何攻打八灘作了周密的籌劃和安排。
由于很多據點就在居民區，地形複雜，不好進攻
1943年3月30日晚9點半，我24團對八灘的日僞軍發起了攻擊，1營首先突入了八灘鎮，以迅雷不及掩耳之勢對僞軍發起了攻擊，僅用20多分鐘就将僞軍大部殲滅，僅有少數人逃脫；2營由南向北進攻日軍據點，首先占領了日軍還沒來得及完工的炮樓，迫使日軍全部退入大院死守，随後2營的突擊隊直搗日軍的中隊部，炸掉了報話機和電台裝置，切斷其與外援的聯絡。此時1營在占領八灘鎮後，也迅速向日軍核心據點進逼。
日軍與我軍展開近距離交戰
日軍見通訊被切斷，連續放出多隻軍用信鴿給東坎據點報信，東坎的日僞軍随後派出了部隊增援，但在半路遭到我3營和地方部隊的阻擊，前進不得，為了與援軍取得聯系，日軍中隊長山本親自帶領1個小隊向南發起攻擊，但在河邊遭到我2個連的夾擊，山本當場斃命，日軍在傷亡20多人後被迫退回據點，憑借堅固的大院拼命抵抗，戰鬥異常激烈。
新四軍利用地形接近日僞軍據點
午夜時分，日軍再次發起突圍，在遭我軍痛擊後縮回大院，就再也不敢出來了，随後我軍對3個大院發起猛攻，經過1小時激戰，将殘餘日軍逼到一個大院内。我軍在采取政治攻勢無效後，向大院發起攻擊，但日軍據險死守，突入大院的部隊傷亡很大，在經過反複争奪後，最終我軍将日軍壓進大院西北角的房屋，此時天快亮了，為赢得時間，我軍決心火攻。戰士們立即現場制作燃燒彈，把蘸了煤油的棉花綁在手榴彈上投進大院，把蘸油的棉花綁在長竹竿上抛向大院的房頂，日軍的房屋很快被點着，大火開始熊熊燃燒，日軍在煙熏火燎下堅持不住，拼死沖出屋子，但被我軍機槍的交叉火力擊退，慘叫連連。
戰鬥勝利後的新四軍部隊合影留念
天亮後，多架日軍飛機抵達八灘上空，但熊熊燃燒的大火冒出的濃煙使其無法看清雙方的戰線，隻得盤旋一陣後悻悻而歸。3月31日上午8時，我軍終于攻克日軍據點，八灘獲得解放。此戰殲滅日軍山本中隊長以下80餘人和僞軍一個大隊，繳獲三八式步槍40多支，我軍犧牲指戰員48人，我地方武裝和抗日群衆犧牲30餘人。