年僅十五六歲的劉娥和弟弟劉複在街頭賣藝，被朝廷大将張徳林發點。從此一個舞劍，一個彈琴，妾有情君有它意。有一天，張徳林對劉娥說，要送她到皇宮，讓她一定懷上皇子，坐上皇後，她一人勝過十萬精兵。
劉娥到了皇宮，當上了皇妃，宋真宗早發現張徳林的用心，甯願寵幸她的侍女李氏，也沒有寵幸過她一次。
李氏懷上皇子益兒，宋真宗把益兒送到民間，上演《狸貓換太子》的大戲。
在益兒還沒回宮，宋真宗把劉娥冊封皇後，把張徳林外派邊疆。當八王造反，張徳林勤王。
宋真宗駕崩，益兒繼位，劉娥成為當家太後。張徳林掌控天下兵馬的樞密使。張徳林的權力達到頂峰，當年往皇宮獻美的投資得以利益最大化。
鄭徳林在朝堂呼風喚雨，驕橫跋扈。在内宮就是皇帝，睡在皇帝的床上，享受太後的侍候。
當小皇帝長大，一把火燒出朝堂格局的重組。皇帝和張子榮要掌權，昔日侍女、皇帝親娘要回宮，在陳琳臨死前攤牌。劉娥面臨交權的命運。
包拯咄咄逼人要求歸政皇帝，老謀深算的宰相王延齡圖窮匕見，直言太後沒有任何籌碼繼續博弈。
軍權已經落到皇帝手裡，劉娥孤零零站在大殿最高處，感覺衆叛親離，眼睛看着她最親最愛的哥哥張徳林。張徳林一言不發，預設朝局的變化。
前夜晚上，張子榮代表皇帝與父親張徳林談判，就後劉娥時代的權力劃分達成一緻。
無助的劉娥發現自己的夫妻也背叛自己，咳血地把玉玺交給小皇帝，頗有尊嚴地說自己沒有輸，江山還是趙家，自己沒有辜負先帝宋真宗的重托，把皇帝養大，讓皇權回歸到趙家皇帝手裡，然後走出大殿。
孤苦無依，重病在身的劉娥躺在深宮裡，自己的侍女李氏走進來，羞辱這個昔日的主子。
臨死前劉娥躺在張徳林懷裡，說出來這幾十年的心思，然後撒手人寰。
《開封府》劉娥是天下最可憐的女人，一生隻是一個工具。
最大渣男張徳林拿愛自己的女人，換取自家富貴。劉娥死後，張德林的女兒張美人當上皇後，張徳林的權勢得以強化。
最後，在兩個“坑爹"兒子張子榮和張子雍的任性，張德林不得已謀反，最後為保全家族隻能自刎。
張徳林到死沒有明白，他的權勢成在劉娥，也敗在劉娥。沒有劉娥在後宮，他沒有權傾天下的勢力。沒有劉娥，張家的輝煌也是昙花一現。