1939年，日軍駐石家莊和正太鐵路的混成第8旅團（旅團長：水原義重）、第31大隊及僞軍約1500餘人，向西進發，襲擊八路軍晉察冀邊區後方機關所在地：陳莊。對此，120師師長收到這個消息後，決定讓358旅旅長 張宗遜 在日軍西進途中，打他個伏擊戰。
張宗遜将主力部署在東西貧關及南北譚莊之間，随即讓津南自衛軍節節抗擊，将日軍引誘至伏擊地點。誰知，日軍十分狡猾，你故意讓他進嘛，他又不前進了，主力到達 南北五河後，便停止前進了。對此，自衛軍好幾次用火力攻擊，誘其出戰。可日軍隻用火力還擊，卻寸步不移。
張宗遜沒有辦法，隻好停止進攻，繼續想辦法。次日上午，日軍仍然按兵不動，下午，日軍不僅不進攻，反而突然全部退回 慈峪 。張宗遜有些疑惑：“鬼子在幹什麼？”傍晚，張宗遜又接到消息：“慈峪鎮上的日軍辎重正向 靈壽 撤退，大炮已經走遠！”張宗遜更是不解了，一臉懵圈地說道：“這些鬼子兵究竟在耍什麼花招？”
張宗遜
第三天，直到賀師長來電後，張宗遜才明白鬼子打的是什麼主意。賀師長說：“慈峪日軍第31隊在淩晨時輕裝急進，沿 魯柏山南麓 ，經燕川 、長峪這條小道奔襲陳莊去了。”
原來，撤退隻是日軍制造的假象。鬼子這一招，實在太狡猾了，不過，怎麼應對呢？賀師長說：“鬼子孤軍深入，在陳莊抓不到人，必定不會久留，我們就在他回來的路上伏擊，打死他！”
可是問題來了，日軍撤退時，可選擇的路不止一條，如何才能準确地推斷出日軍從哪條路撤退？賀師長說出了自己的分析：“鬼子怕我們伏擊，肯定不會原路傳回。他們可能用一部分兵力向莊子方向進攻，趕走 慈河北岸 的我軍，繼而掩護主力從 慈河南岸 向東撤走。是以，我們可以在慈河岸邊的東西 寺家莊 、馮溝裡 一帶設伏。”
張宗遜釋然了，馬上調整部署，358旅的騎兵又設下了一個新的埋伏。日軍在陳莊撲了個空後，放火燒了陳莊，随後洋洋得意地沿 慈河東撤。賀師長果然料事如神，一想到可以痛打鬼子，張宗遜整個人變得興奮起來。
可半小時後，日軍的舉動又出乎了他的預料。原本 慈河東撤 的日軍，離開大路後又向 慈河南撤 了。怎麼辦？鬼子要溜了。好在張宗遜經驗豐富，立刻進行了緊密的分析：鬼子并沒有發現我們設伏，他們向南順“原路”逃跑的可能性很小。但是為了慎重起見，還是指令2團主力趕往 陳莊南面 一線，協同獨立1支隊，防止敵人真的從“原路”逃走。
然而，日軍過了磁河南岸以後，又改變了方向。原來，日軍看到南岸的 蘆葦和樹叢茂密，便于隐秘，生怕遭到八路軍的伏擊，是以放棄沿 魯柏山腳 順 慈河南岸 回去的路，改為從小路向東“竄來”了。
這一路上，日軍不斷地遭到八路軍的騷擾。小股遊擊隊而已，日軍沒有理會，繼續向東撤。然而，走不過5裡，當日軍撤至 破門口時，突然遭到了716團1營的猛烈打擊。附近的八路軍聽到槍聲，也相繼趕，一舉将日軍包圍在 高家莊、馮溝裡、破門口三個村莊之内，完全陷入絕境。
靈壽 的日軍聞訊後，急急趕來增援，結果被津南自衛軍死死地擋着，寸步難移。黃昏時分，八路軍發動了總攻，激戰一夜，雖未能全殲日軍，但也令日軍遭到了非常沉重的打擊。
次日早晨，日軍找出了八路軍防守最薄弱的地方：破門口西南高地，并發起了沖擊。最終，日軍沖上了出去，并拼命地往 魯柏山 爬去，當他們爬到山頂時，自以為擺脫了八路軍的包圍了，不料，八路軍又趕到山後西南的 萬寺崖，一舉封死了他們的退路。
下午，120師炮兵運到了山上，一轟擊，打得日軍鬼哭狼嚎，死屍遍地。戰至黃昏，戰鬥宣告結束。此戰，八路軍全殲日軍第31大隊（1280餘人），擊斃大隊長 田中省三，堪稱大獲全勝。