1939年，日军驻石家庄和正太铁路的混成第8旅团（旅团长：水原义重）、第31大队及伪军约1500余人，向西进发，袭击八路军晋察冀边区后方机关所在地：陈庄。对此，120师师长收到这个消息后，决定让358旅旅长 张宗逊 在日军西进途中，打他个伏击战。
张宗逊将主力部署在东西贫关及南北谭庄之间，随即让津南自卫军节节抗击，将日军引诱至伏击地点。谁知，日军十分狡猾，你故意让他进嘛，他又不前进了，主力到达 南北五河后，便停止前进了。对此，自卫军好几次用火力攻击，诱其出战。可日军只用火力还击，却寸步不移。
张宗逊没有办法，只好停止进攻，继续想办法。次日上午，日军仍然按兵不动，下午，日军不仅不进攻，反而突然全部退回 慈峪 。张宗逊有些疑惑：“鬼子在干什么？”傍晚，张宗逊又接到消息：“慈峪镇上的日军辎重正向 灵寿 撤退，大炮已经走远！”张宗逊更是不解了，一脸懵圈地说道：“这些鬼子兵究竟在耍什么花招？”
张宗逊
第三天，直到贺师长来电后，张宗逊才明白鬼子打的是什么主意。贺师长说：“慈峪日军第31队在凌晨时轻装急进，沿 鲁柏山南麓 ，经燕川 、长峪这条小道奔袭陈庄去了。”
原来，撤退只是日军制造的假象。鬼子这一招，实在太狡猾了，不过，怎么应对呢？贺师长说：“鬼子孤军深入，在陈庄抓不到人，必定不会久留，我们就在他回来的路上伏击，打死他！”
可是问题来了，日军撤退时，可选择的路不止一条，如何才能准确地推断出日军从哪条路撤退？贺师长说出了自己的分析：“鬼子怕我们伏击，肯定不会原路返回。他们可能用一部分兵力向庄子方向进攻，赶走 慈河北岸 的我军，继而掩护主力从 慈河南岸 向东撤走。因此，我们可以在慈河岸边的东西 寺家庄 、冯沟里 一带设伏。”
张宗逊释然了，马上调整部署，358旅的骑兵又设下了一个新的埋伏。日军在陈庄扑了个空后，放火烧了陈庄，随后洋洋得意地沿 慈河东撤。贺师长果然料事如神，一想到可以痛打鬼子，张宗逊整个人变得兴奋起来。
可半小时后，日军的举动又出乎了他的预料。原本 慈河东撤 的日军，离开大路后又向 慈河南撤 了。怎么办？鬼子要溜了。好在张宗逊经验丰富，立刻进行了紧密的分析：鬼子并没有发现我们设伏，他们向南顺“原路”逃跑的可能性很小。但是为了慎重起见，还是命令2团主力赶往 陈庄南面 一线，协同独立1支队，防止敌人真的从“原路”逃走。
然而，日军过了磁河南岸以后，又改变了方向。原来，日军看到南岸的 芦苇和树丛茂密，便于隐秘，生怕遭到八路军的伏击，所以放弃沿 鲁柏山脚 顺 慈河南岸 回去的路，改为从小路向东“窜来”了。
这一路上，日军不断地遭到八路军的骚扰。小股游击队而已，日军没有理会，继续向东撤。然而，走不过5里，当日军撤至 破门口时，突然遭到了716团1营的猛烈打击。附近的八路军听到枪声，也相继赶，一举将日军包围在 高家庄、冯沟里、破门口三个村庄之内，完全陷入绝境。
灵寿 的日军闻讯后，急急赶来增援，结果被津南自卫军死死地挡着，寸步难移。黄昏时分，八路军发动了总攻，激战一夜，虽未能全歼日军，但也令日军遭到了非常沉重的打击。
次日早晨，日军找出了八路军防守最薄弱的地方：破门口西南高地，并发起了冲击。最终，日军冲上了出去，并拼命地往 鲁柏山 爬去，当他们爬到山顶时，自以为摆脱了八路军的包围了，不料，八路军又赶到山后西南的 万寺崖，一举封死了他们的退路。
下午，120师炮兵运到了山上，一轰击，打得日军鬼哭狼嚎，死尸遍地。战至黄昏，战斗宣告结束。此战，八路军全歼日军第31大队（1280余人），击毙大队长 田中省三，堪称大获全胜。