1937年，盧溝橋事變以後，中國軍隊第29軍在撤出平津以後，擴編為了第一集團軍，駐防在了馬廠、唐家屯、德州等戰略要地。（8月20日，日軍赤柴部隊在七裡堡的高粱地裡集結）
日軍在此期間制定了“迅速對河北省内的中國軍隊以及中國的空軍主力給予打擊，随後占領華北要地，以期根本解決華北問題，并圖謀調整日華關系”的決定。（8月24日，日軍占領靜海縣城）
基于以上因素，日軍還制定了占領津浦線戰略要地，準備攻占馬廠的作戰計劃。（9月4日，柳官屯的日軍炮兵）
距離天津約60公裡，運河邊上的河北省青縣馬廠鎮，對于絕大多數中國人都很陌生的地名。但它在中國近現代史上絕對不是一個普通的地名。（9月4日清晨六時三十分，日軍對唐官屯發起攻擊）
李鴻章曾在這裡設定兵營編練習定武軍，袁世凱的小站練兵就在附近，段祺瑞也曾在這裡誓師讨伐張勳複辟，直奉大戰時這裡也是雙方的血肉戰場。（在空軍的配合下，日軍赤柴部隊于下午16時攻占唐家屯）
馬廠鎮不但津浦鐵路從這裡經過，又在運河邊，水陸交通極為便利，是以成為了兵家必争之地。（正在對唐家屯發起攻擊的日軍赤柴部隊）
日軍根據作戰計劃，在1937年8月下旬第10師團和第16師團沿着津浦路南下，8月21日晚日軍赤柴部隊占領獨流鎮，24日占靜海縣城，29日占陳官屯，9月4日占唐官屯。（9月8日，日軍在唐家屯塔上隔河觀測馬廠中國軍隊的防禦部署情況）
而對于當時第29軍重要的駐防要地馬廠，日軍則在抵達馬廠河邊後計劃了一周，待到兵力部署完畢，時機成熟後才發起攻擊。（日軍在占領唐家屯時曾與中國軍隊進行了激烈的肉搏）
日軍赤柴、沼田、長野等部隊在9月10日清晨發起攻擊，最終在9月11日淩晨3時占領馬廠，随後日軍各部隊繼續南下追擊。（日軍炮兵在9月7日隔河炮擊馬廠中國軍隊防禦陣地）
日軍占領馬廠之後，在馬廠兵營的樹蔭下休息。
日軍在馬廠兵營的大王廟觀測中國軍隊動向。