西北國民黨軍紛紛潰逃
1949年5月20日，解放軍第一野戰軍第6軍一舉突破渭河防線，攻入西北第一大城市、陝西省會西安，端掉了國民黨軍西安綏靖公署主任胡宗南的老巢。胡部主力本來部署在跨泾河、渭河兩岸拱衛西安的弧形防禦地帶上，此刻眼看大勢已去，遂紛紛向西、向北潰逃，企圖撤入四川，依托秦嶺天險繼續頑抗。其中，國民黨軍第57軍和第30軍30師沿着麟（遊）鳳（翔）一路向寶雞市鳳翔一帶潰退。
第57軍雖然原本是張學良東北軍部隊，但抗戰時期已被胡宗南吞并，現在是中央軍嫡系部隊；軍長徐汝城畢業于黃埔六期，還曾留學德國，深受蔣介石信任，也一直被胡宗南禮為上賓。是以，盡管第57軍屢遭打擊，此時已經僅剩3個團6000餘人，但全軍上下都十分驕橫，軍紀也十分差，一路抓丁拉伕補充部隊，還強闖民宅，肆意掠奪，稍有不從立即鳴槍威脅，如同土匪一般。
中央軍拖家帶口，雜牌軍正受懷疑
軍長徐汝城從西安西面的乾縣駐地撤退時，用自己的吉普車把妻子、女兒都拉上，部下将領也紛紛仿效，拖家帶口，大小車輛上堆滿了行李、辎重，導緻部隊行動遲緩，每天不過四十裡。部隊抵達永壽縣城時，第一野戰軍第4軍尾随而至，徐汝城下令部隊加速前進，車輛、行李甚至彈藥辎重到處丢棄，整日擾民的部隊更加疲憊不堪，掉隊的人與日俱增。
這下就害苦了同時上路的第30軍30師，該師系出身西北軍的雜牌部隊，本就受到排擠歧視，更要命的是太原戰役期間，第30軍軍長黃樵松奉命率所屬第27師和30師89團前往增援，并因在太原城内策劃倒戈起義被“山西王”閻錫山發覺，最後黃及解放軍談判代表一起被用飛機押送南京處決。有着這樣的前科，30師在國民黨軍中的境遇可想而知。
先當收容隊，再當突擊隊
此番，第57軍西撤，胡宗南專門電令第30師擔任掩護任務，是以一路上第30師師長王敬鑫都率部殿後，并擔任該軍的收容隊。5月21日傍晚，為配合第4軍消滅這股逃敵，第一野戰軍第1軍2師急行軍趕到前面，搶占了鳳翔東北東北姚家溝至老君嶺一帶高地，以逸待勞切斷了徐汝城、王敬鑫等人的退路。徐發現前方受阻後，顧不上妻女安全，也顧不上指揮部隊，慌忙跑到30師駐地，找王敬鑫想辦法。
王敬鑫也知道自己是當炮灰的命，當即表示：“本師即行攻擊，即使打到一兵一卒，誓要周旋到底。”随後，第30師全線出擊，第57軍則原地火力掩護，試圖以中央突破的戰術從正面打開一個缺口，但遭到迎頭痛擊，被俘1000餘人。次日清晨，第1軍1師和第4軍主力全部到達戰場，開始窮追猛打，并消滅沿途潰散之敵。到上午10點，第57軍和第30師被全部消滅，王敬鑫被擊斃，俘敵8000餘人。不過，徐汝城卻僥幸逃脫。
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