原來就在幾天前，盤踞淮南的另一個軍閥淮南左廂都知兵馬使畢師铎自稱行營使，發兵攻打高骈寵信的神棍呂用之（也不知這哥們哪裡得罪老畢了）。畢軍很快攻陷揚州，呂用之那厮見勢不妙腳底抹油逃之夭夭，他的主子高骈卻被俘了（又是跑慢了），畢師铎把他囚禁起來，取而代之自封淮南節度使。
跑路的呂神棍突然想到了廬州的楊行密，馬上以高骈的名義任命楊行密為行軍司馬，要他趕緊發兵救援主子高骈。這個時候楊行密身邊的謀士，三十六英雄之一的袁襲對他說：“這是上天要把淮南送給主公，機不可失失不再來，主公應該馬上發兵。”
楊行密覺得很有道理，馬上調集全部人馬，又從和州（今安徽和縣）刺史孫端那裡借了些兵，湊了幾千人連夜趕往揚州。從這裡也能看出此時楊行密的力量還很薄弱，手下連一萬人都不到。
楊行密的部隊趕到天長（今安徽天長）時遇到了帶兵趕來會合的呂用之。不久畢師铎的部将張神劍因為跟老畢鬧掰了也前來投奔，緊接着又有幾股部隊相繼來歸，楊行密的人馬迅速壯大到一萬七千人，張神劍還将自己老窩高郵（今江蘇高郵）的糧草拉來給楊行密用。
聽說楊行密發兵來攻，竊據揚州的畢師铎有點慌，趕緊派兒子奔宣州（今安徽宣城）向宣州觀察使秦彥求救，并且許諾說隻要打敗楊行密就迎立秦彥為淮南之主。秦彥一聽動心了，就派兵三千救援揚州，畢師铎一看秦彥本人不來，覺得秦彥誠意不夠，又寫信要求秦彥親自渡江和自己會師。
秦彥推脫不過，隻得親率三萬大軍乘船順流直下到達揚州，主動跳進了揚州這個火坑。入城後秦彥自稱權知淮南節度事，也就是臨時代理淮南節度使的意思，以畢師铎為行軍司馬，老畢正式退居二線，奉秦彥為主。
不久楊行密的大軍到達城外，駐軍蜀岡（今揚州瘦西湖西北）。蜀岡是揚州西北的一條山脈，綿延四十餘裡，自古為揚州的天然屏障，北兵攻揚必先取蜀岡，居高臨下，城中動态一覽無餘。
楊行密在城外立下八座營寨圍城，秦彥高挂免戰牌，閉城自守。圍城日久，眼瞅着城中糧食越來越少，馬上有斷炊的危險，秦彥坐不住了，派畢師铎、秦稠領兵八千出城找楊行密玩命。結果被嚴陣以待的廬州軍一頓砍瓜切菜，殺得大敗而歸，秦稠戰死，将士死者十之七八。城中很快便斷糧了，缺吃少喝，人心離散，為了活下去甚至出現了人吃人的慘況。
就在秦彥心急如焚，無計可施之時，駐紮在附近的另一個軍閥，前蘇州（今江蘇蘇州）刺史張雄向他伸出了橄榄枝。蘇州自古号稱“魚米之鄉”，張雄在那裡盤踞多年，手裡積攢了海量的糧食，此人一直對揚州的财富垂涎三尺，此番見秦彥快要玩不下去了，便準備利用這個機會狠狠地大撈一筆。
于是，張雄寫信給秦彥，慷慨地表示願意賣糧食給他以解燃眉之急，你我兄弟不是外人，就給你個會員價吧，九折，夠意思吧。
走投無路的秦彥此時也隻能咬牙切齒接受這單生意。
飽受饑餓摧殘的揚州百姓為了活命，不得不拿出真金白銀從張雄手裡買糧食吃。一條上等腰帶換五升米，一件錦裘換五升糠，張雄大發戰争财，狠狠賺了一筆，秦彥差點沒氣死，行，姓張的，算你狠！
嘗到甜頭的張雄更不想幫助秦彥退敵了，老子幫你打退了楊行密，你還會有求于我嗎？那老子還怎麼發戰争财？打定主意後，張雄便開始消極怠工，甚至暗中和楊行密眉來眼去，兩頭下注，旱澇保收。
求救無門的秦彥急紅了眼，又湊了一萬兩千人命畢師铎、鄭漢章率領，出西門找楊行密玩命。楊行密則躺在大帳裡，鎮定自若地說：
等賊軍走近了再告訴我。
然後下令把金銀财寶、美酒好菜堆到一個營寨裡，派一些老弱士兵看守，又在附近埋伏下精兵，自己帶一千人出營跟畢師铎比劃了幾下便掉頭就跑，老畢連想都沒想就追了上去。大軍一沖進營寨，那些老兵四散而逃，這下壞了，秦彥的部隊餓了這麼久，憋了一肚子氣。現在突然發現到處都是金銀珠寶和酒肉飯菜，眼睛都直冒綠光，扔下刀槍，一窩蜂争搶了起來。
就在這時突然殺聲大作，伏兵四起，楊行密又殺了個回馬槍，秦軍大敗，伏屍十幾裡，老畢和鄭漢章僅以身免，狼狽逃回城中。
秦彥一敗再敗，惱羞成怒把一肚子怨氣全撒在高骈頭上，派人将高骈一家老小全部處死，事後挖了個大坑草草埋了。噩耗傳來，楊行密悲痛欲絕，下令三軍戴孝向城哭祭三天，也算是不負恩公的栽培之情了。
揚州此時已經被圍困長達半年之久，雙方大小數十次激戰，城中早已彈盡糧絕，連草都吃光了，百姓隻能吃泥土充饑。秦彥的部隊餓得獸性大發，公然在大街上架起大鍋賣人肉，現場殺人煮肉，現做現賣。當年大唐盛世時富甲天下的人間天堂揚州如今成了暗無天日的人間地獄，真是“興，百姓苦：亡，百姓苦。”
史書如實記載了揚州城中一幕幕如同修羅場般的地獄景象，餓死的屍體堆積如山，白骨遍地都是，眼冒綠光的秦軍士兵在大街上見人就抓，很多都是夫婦父子全家一起被綁到門柱上，屠夫當場宰殺煮肉，就如同殺豬宰羊一般。
仗打到這個地步，再遲鈍的人也明白揚州陷落隻是時間問題，坐困孤城的秦彥、畢師铎也絕望了，但是城外的楊行密卻不知道這一點，他見久攻不下，自己也付出了巨大代價，不由産生了退兵的念頭。
就在這個時候，老天幫了他一把。
注釋：
見《十國春秋·吳一·太祖世家》：“城内無食，米鬥直錢五十缗，草根木實都盡，以堇泥為餅食之，餓死者過半。宣軍多掠人諧肆售之，或夫婦父子自牽系就屠門相鬻，屠者輙刲剔如羊豕然。”
見《舊五代史·僭僞列傳》：“行密攻圍彌急，城中食盡，米鬥四十千，居人相啖略盡。”
見《新五代史·吳世家》：“是時，城中倉廪空虛，饑民相殺而食，其夫婦、父子自相牽，就屠賣之，屠者刲剔如羊豕。”