原来就在几天前，盘踞淮南的另一个军阀淮南左厢都知兵马使毕师铎自称行营使，发兵攻打高骈宠信的神棍吕用之（也不知这哥们哪里得罪老毕了）。毕军很快攻陷扬州，吕用之那厮见势不妙脚底抹油逃之夭夭，他的主子高骈却被俘了（又是跑慢了），毕师铎把他囚禁起来，取而代之自封淮南节度使。
跑路的吕神棍突然想到了庐州的杨行密，马上以高骈的名义任命杨行密为行军司马，要他赶紧发兵救援主子高骈。这个时候杨行密身边的谋士，三十六英雄之一的袁袭对他说：“这是上天要把淮南送给主公，机不可失失不再来，主公应该马上发兵。”
杨行密觉得很有道理，马上调集全部人马，又从和州（今安徽和县）刺史孙端那里借了些兵，凑了几千人连夜赶往扬州。从这里也能看出此时杨行密的力量还很薄弱，手下连一万人都不到。
杨行密的部队赶到天长（今安徽天长）时遇到了带兵赶来会合的吕用之。不久毕师铎的部将张神剑因为跟老毕闹掰了也前来投奔，紧接着又有几股部队相继来归，杨行密的人马迅速壮大到一万七千人，张神剑还将自己老窝高邮（今江苏高邮）的粮草拉来给杨行密用。
听说杨行密发兵来攻，窃据扬州的毕师铎有点慌，赶紧派儿子奔宣州（今安徽宣城）向宣州观察使秦彦求救，并且许诺说只要打败杨行密就迎立秦彦为淮南之主。秦彦一听动心了，就派兵三千救援扬州，毕师铎一看秦彦本人不来，觉得秦彦诚意不够，又写信要求秦彦亲自渡江和自己会师。
秦彦推脱不过，只得亲率三万大军乘船顺流直下到达扬州，主动跳进了扬州这个火坑。入城后秦彦自称权知淮南节度事，也就是临时代理淮南节度使的意思，以毕师铎为行军司马，老毕正式退居二线，奉秦彦为主。
不久杨行密的大军到达城外，驻军蜀冈（今扬州瘦西湖西北）。蜀冈是扬州西北的一条山脉，绵延四十余里，自古为扬州的天然屏障，北兵攻扬必先取蜀冈，居高临下，城中动态一览无余。
杨行密在城外立下八座营寨围城，秦彦高挂免战牌，闭城自守。围城日久，眼瞅着城中粮食越来越少，马上有断炊的危险，秦彦坐不住了，派毕师铎、秦稠领兵八千出城找杨行密玩命。结果被严阵以待的庐州军一顿砍瓜切菜，杀得大败而归，秦稠战死，将士死者十之七八。城中很快便断粮了，缺吃少喝，人心离散，为了活下去甚至出现了人吃人的惨况。
就在秦彦心急如焚，无计可施之时，驻扎在附近的另一个军阀，前苏州（今江苏苏州）刺史张雄向他伸出了橄榄枝。苏州自古号称“鱼米之乡”，张雄在那里盘踞多年，手里积攒了海量的粮食，此人一直对扬州的财富垂涎三尺，此番见秦彦快要玩不下去了，便准备利用这个机会狠狠地大捞一笔。
于是，张雄写信给秦彦，慷慨地表示愿意卖粮食给他以解燃眉之急，你我兄弟不是外人，就给你个会员价吧，九折，够意思吧。
走投无路的秦彦此时也只能咬牙切齿接受这单生意。
饱受饥饿摧残的扬州百姓为了活命，不得不拿出真金白银从张雄手里买粮食吃。一条上等腰带换五升米，一件锦裘换五升糠，张雄大发战争财，狠狠赚了一笔，秦彦差点没气死，行，姓张的，算你狠！
尝到甜头的张雄更不想帮助秦彦退敌了，老子帮你打退了杨行密，你还会有求于我吗？那老子还怎么发战争财？打定主意后，张雄便开始消极怠工，甚至暗中和杨行密眉来眼去，两头下注，旱涝保收。
求救无门的秦彦急红了眼，又凑了一万两千人命毕师铎、郑汉章率领，出西门找杨行密玩命。杨行密则躺在大帐里，镇定自若地说：
等贼军走近了再告诉我。
然后下令把金银财宝、美酒好菜堆到一个营寨里，派一些老弱士兵看守，又在附近埋伏下精兵，自己带一千人出营跟毕师铎比划了几下便掉头就跑，老毕连想都没想就追了上去。大军一冲进营寨，那些老兵四散而逃，这下坏了，秦彦的部队饿了这么久，憋了一肚子气。现在突然发现到处都是金银珠宝和酒肉饭菜，眼睛都直冒绿光，扔下刀枪，一窝蜂争抢了起来。
就在这时突然杀声大作，伏兵四起，杨行密又杀了个回马枪，秦军大败，伏尸十几里，老毕和郑汉章仅以身免，狼狈逃回城中。
秦彦一败再败，恼羞成怒把一肚子怨气全撒在高骈头上，派人将高骈一家老小全部处死，事后挖了个大坑草草埋了。噩耗传来，杨行密悲痛欲绝，下令三军戴孝向城哭祭三天，也算是不负恩公的栽培之情了。
扬州此时已经被围困长达半年之久，双方大小数十次激战，城中早已弹尽粮绝，连草都吃光了，百姓只能吃泥土充饥。秦彦的部队饿得兽性大发，公然在大街上架起大锅卖人肉，现场杀人煮肉，现做现卖。当年大唐盛世时富甲天下的人间天堂扬州如今成了暗无天日的人间地狱，真是“兴，百姓苦：亡，百姓苦。”
史书如实记载了扬州城中一幕幕如同修罗场般的地狱景象，饿死的尸体堆积如山，白骨遍地都是，眼冒绿光的秦军士兵在大街上见人就抓，很多都是夫妇父子全家一起被绑到门柱上，屠夫当场宰杀煮肉，就如同杀猪宰羊一般。
仗打到这个地步，再迟钝的人也明白扬州陷落只是时间问题，坐困孤城的秦彦、毕师铎也绝望了，但是城外的杨行密却不知道这一点，他见久攻不下，自己也付出了巨大代价，不由产生了退兵的念头。
就在这个时候，老天帮了他一把。
注释：
见《十国春秋·吴一·太祖世家》：“城内无食，米斗直钱五十缗，草根木实都尽，以堇泥为饼食之，饿死者过半。宣军多掠人谐肆售之，或夫妇父子自牵系就屠门相鬻，屠者輙刲剔如羊豕然。”
见《旧五代史·僭伪列传》：“行密攻围弥急，城中食尽，米斗四十千，居人相啖略尽。”
见《新五代史·吴世家》：“是时，城中仓廪空虚，饥民相杀而食，其夫妇、父子自相牵，就屠卖之，屠者刲剔如羊豕。”