1948年11月6日，淮海戰役開始。國民黨黃百韬兵團在徐州以東新安鎮一帶，立即放棄原陣地，向徐州靠攏。華東野戰軍主力緊緊追擊，雙方隻差一天的路程。
黃百韬兵團所屬5個軍，分兩路西撤。
11月10日，黃百韬除第63軍在窯灣被華野一部追上包圍外，其餘4個軍好歹過了運河，到達了碾莊地區。黃百韬急忙召集各軍長、師長前來商讨下一步行動。
結果，第25軍軍長陳士章、第44軍軍長王澤浚、第100軍軍長周志道及一幫師長都異口同聲，主張馬不停蹄、連夜向徐州靠攏，再三強調“早走一裡好一裡”。因為各軍被解放軍追、堵、圍、截，死傷慘重，走慢一步便會陷入滅頂之災。
不料，唯獨第64軍軍長劉鎮湘與衆不同。
他堅決主張部隊不要再往西走，要求“在原地和共軍決一死戰”。他拍着胸脯說：“怕什麼！共軍也沒長三頭六臂，在這裡打和回到徐州打，不都是一樣呀！”
在黃百韬兵團幾個軍中，第64軍人馬最多，裝備最好，實力最強，可謂舉足輕重。劉鎮湘此言一出，黃百韬于是也變得猶豫不定了。
衆将見劉鎮湘如此大言，都以為他是“兵多氣盛，忠于黨國”，是真正的英雄好漢。
其實，這個劉鎮湘哪裡是他們想象的那樣！他的膽子，比諸将都要小得多。
如此膽小之将為何還要就地與解放軍決一死戰呢？
原來，按照南京國防部“守江必守淮”的方案，黃百韬兵團退守到徐州以東外圍後，劉鎮湘的第64軍的駐防地點是下邳附近的土山地區。偏偏這土山是三國時關公投降曹操的地方。當時關公保護着劉備二位夫人，在土山上被曹操團團圍住。關公無法可想，最後被迫投降了曹操。《三國演義》中就有“屯土山關公約三事”一節。劉鎮湘一聽自己屯兵于此，心裡就發怵！最害怕自己去守土山，當了關公。
為此，他私下對親信們說：“土山連關老爺都守不住，我能守住嗎？”
為了不守土山，他才在黃百韬的軍事會議上硬着頭皮，竭力主張部隊不要西撤。至于“和共軍決一死戰”的話，其實不過是他說大話壯膽而已。
可是，因為劉鎮湘實力雄厚，黃百韬不敢得罪，舉棋不定。
衆将吵吵嚷嚷，争論不休。
正在這時，突然有人送來老 蔣派飛機空投的一份親筆手谕，其中訓斥黃百韬“大戰未開，已損兵萬餘，這個樣子怎能和共軍決戰？應立即原地休整，再作行動。”
劉鎮湘聽了，如同抓到了救命稻草，更加理直氣壯，大聲地說：“怎麼樣？總裁的意思是不是也不要再往西走！”
他一吆喝，黃百韬于是馬上下令部隊在碾莊一帶稍事休整，以後考慮下一步行動。
就這樣，黃百韬兵團7萬人馬在碾莊停頓下來。結果，就是在當晚，華野主力陸續趕過運河，會同從韓莊、台兒莊運河一線過來的三個縱隊前堵後追，把黃百韬兵團緊緊包圍起來。
第二天，黃百韬再想向西逃跑，已經完全不可能了。
事後，黃百韬後悔莫及，跺着腳說：“碾莊離徐州隻有120裡路，也就是一天的路程。假如不耽誤這一天，我們完全可以趕回徐州。天意呀，天意呀！”
解放軍把黃百韬兵團包圍後，經過10天的激戰，終于将黃兵團7萬人全部殲滅在碾莊地區，黃百韬本人也死于非命。而那位不願守土山，堅持在碾莊一帶和解放軍“決一死戰”的軍長劉鎮湘呢？也被解放軍活捉，當了俘虜。