1948年11月6日，淮海战役开始。国民党黄百韬兵团在徐州以东新安镇一带，立即放弃原阵地，向徐州靠拢。华东野战军主力紧紧追击，双方只差一天的路程。
黄百韬兵团所属5个军，分两路西撤。
11月10日，黄百韬除第63军在窑湾被华野一部追上包围外，其余4个军好歹过了运河，到达了碾庄地区。黄百韬急忙召集各军长、师长前来商讨下一步行动。
结果，第25军军长陈士章、第44军军长王泽浚、第100军军长周志道及一帮师长都异口同声，主张马不停蹄、连夜向徐州靠拢，再三强调“早走一里好一里”。因为各军被解放军追、堵、围、截，死伤惨重，走慢一步便会陷入灭顶之灾。
不料，唯独第64军军长刘镇湘与众不同。
他坚决主张部队不要再往西走，要求“在原地和共军决一死战”。他拍着胸脯说：“怕什么！共军也没长三头六臂，在这里打和回到徐州打，不都是一样呀！”
在黄百韬兵团几个军中，第64军人马最多，装备最好，实力最强，可谓举足轻重。刘镇湘此言一出，黄百韬于是也变得犹豫不定了。
众将见刘镇湘如此大言，都以为他是“兵多气盛，忠于党国”，是真正的英雄好汉。
其实，这个刘镇湘哪里是他们想象的那样！他的胆子，比诸将都要小得多。
如此胆小之将为何还要就地与解放军决一死战呢？
原来，按照南京国防部“守江必守淮”的方案，黄百韬兵团退守到徐州以东外围后，刘镇湘的第64军的驻防地点是下邳附近的土山地区。偏偏这土山是三国时关公投降曹操的地方。当时关公保护着刘备二位夫人，在土山上被曹操团团围住。关公无法可想，最后被迫投降了曹操。《三国演义》中就有“屯土山关公约三事”一节。刘镇湘一听自己屯兵于此，心里就发怵！最害怕自己去守土山，当了关公。
为此，他私下对亲信们说：“土山连关老爷都守不住，我能守住吗？”
为了不守土山，他才在黄百韬的军事会议上硬着头皮，竭力主张部队不要西撤。至于“和共军决一死战”的话，其实不过是他说大话壮胆而已。
可是，因为刘镇湘实力雄厚，黄百韬不敢得罪，举棋不定。
众将吵吵嚷嚷，争论不休。
正在这时，突然有人送来老 蒋派飞机空投的一份亲笔手谕，其中训斥黄百韬“大战未开，已损兵万余，这个样子怎能和共军决战？应立即原地休整，再作行动。”
刘镇湘听了，如同抓到了救命稻草，更加理直气壮，大声地说：“怎么样？总裁的意思是不是也不要再往西走！”
他一吆喝，黄百韬于是马上下令部队在碾庄一带稍事休整，以后考虑下一步行动。
就这样，黄百韬兵团7万人马在碾庄停顿下来。结果，就是在当晚，华野主力陆续赶过运河，会同从韩庄、台儿庄运河一线过来的三个纵队前堵后追，把黄百韬兵团紧紧包围起来。
第二天，黄百韬再想向西逃跑，已经完全不可能了。
事后，黄百韬后悔莫及，跺着脚说：“碾庄离徐州只有120里路，也就是一天的路程。假如不耽误这一天，我们完全可以赶回徐州。天意呀，天意呀！”
解放军把黄百韬兵团包围后，经过10天的激战，终于将黄兵团7万人全部歼灭在碾庄地区，黄百韬本人也死于非命。而那位不愿守土山，坚持在碾庄一带和解放军“决一死战”的军长刘镇湘呢？也被解放军活捉，当了俘虏。