齊湣王時期，仗着國力強盛，先後滅掉了中山和宋國。眼看齊國就要一家獨大，這引起了其它諸侯國的警惕和不滿。于是燕昭王乘機派人遊說趙、楚、韓、魏四國，說動他們一起出兵伐齊。齊國再強，也不是五國聯軍的對手，最終樂毅率五國聯軍大敗齊軍，齊湣王狼狽逃往臨淄。聯軍乘機在齊國攻城略地，搶奪戰利品。
當時趙國進攻的對象是麥丘，按說在齊軍大敗的情況下，這個孤城應該很好拿下，但趙軍連續多次進攻都被守軍給打退了。為何麥丘這麼難打呢？因為城内有高人，那麼這個高人是誰呢？就是當時非常著名的墨家子弟。諸子百家中，墨家是一個十分特殊的派别，他主張兼愛，非攻，節用，反對任何形式的侵略戰争。此外，墨家之是以特殊，還在于他們除了這些理論之外，還是守城的高手，麥丘正是在這群墨家子弟的幫助下才屢敗趙軍。
麥丘久攻不下，趙惠文王十分生氣，就改派趙奢擔任了攻城主帥，并限定一個月拿下麥丘。趙奢上任後也準備強攻，但他的兒子趙括卻勸他先摸清情況再下手。趙奢認為兒子的話純屬耽誤時間，就派兵直接開打了，結果損兵折将，無功而返。領教了墨家子弟厲害之後的趙奢開始聽從兒子的建議，對捉到的俘虜好吃好喝好招待，趙奢此舉感動了一部分俘虜，他們交代說麥丘城内已經十分缺糧了，僅存的一些糧食被守軍控制，老百姓早就斷糧了。
得知這個情況後，不少部下都勸趙奢乘機進攻。但趙括卻不贊成這樣做，他認為此時猛攻的話，百姓為了自保，必定會配合守軍全力守城，這樣一來，趙軍隻能徒增傷亡，他主張攻心為上。趙奢采納了兒子的建議，不但沒有攻城，還把俘虜給放了，并且給他們糧食讓他們帶回城中給家裡人吃。這部分人回去後都說趙奢的好話，城裡還在餓肚子的百姓就想出來投降了。齊将見俘虜們給城中帶來了騷動，便将他們都關了起來，此舉招緻了百姓的不滿。
此時趙奢也沒有閑着，他指令士兵每天都用投石機向麥丘城内抛送糧食。這些糧食落入城中後，都被守軍給控制起來了，饑餓的百姓得不到糧食，對守軍更加怨恨。墨家子弟守城有一套，但卻無法安撫這些日益躁動的百姓。齊将見人心不穩，就派人出城向趙奢下戰書，約定日期決戰。但趙奢卻并不理會，依舊每日向城内抛送糧食。沒過幾天，就傳來了麥丘居民起義的消息，他們殺了守城的齊将向趙奢投降了。此時原來對趙奢向敵人抛送糧食不滿的人紛紛改口，齊聲稱贊說他的這個辦法真是太高明了。