1943年11月，日寇糾集7個師團約十萬兵力進攻常德。此時，常德城内隻有國軍74軍57師一支孤軍。74軍57師的師長是餘程萬。
餘程萬，字石堅，台山人，生于1902年的他，畢業于黃埔一期。黃埔時期，餘程萬曾随從護衛中山先生北伐。
黃埔畢業後，餘程萬長期從事政工工作。全面抗戰爆發後，餘程萬請求報國殺敵。1940年，餘程萬出任國軍74軍第57師師長。此時的74軍的軍長是王耀武。
在74軍，餘程萬的黃埔資曆比軍長王耀武老。雖然他們是上下級關系，但在私下，黃埔第三期畢業的王耀武将餘程萬稱做“老學長”。
王耀武對這位老學長很照顧。1943年夏，鄂西會戰時，他将餘程萬的57師調至重地常德布防。
常德是湘北重鎮，川貴門戶，素有“西楚唇齒”、“黔川咽喉”之稱，曆來為兵家必争之地，戰略地位十分重要。
1943年11月1日，日寇兵分三路，全線進攻常德。
11月22日，日寇第十一軍主力正式向常德發起了總攻。此時，常德城内隻有餘程萬率領的七十四軍第57師一支孤軍，約8000人。57師不但武器人員短缺，彈藥補給也嚴重不足。
57師師長餘程萬接到蔣介石發來的“一定要保住常德，駐軍必須與城共存亡”的指令後。抱定了決死一戰的決心。
11月27日，日本完全包圍了常德城，并截斷了第57師的後方補給線。
對此，餘程萬采用了斯大林“保衛察裡津戰術”，利用步步設防，守軍陣地。
日寇猛烈進攻後，原以為在自己的兵力優勢之下，拿下不足萬人駐守的常德易如反掌。不料，日寇失算了。日寇損失慘重仍然無法占領常德，氣急敗壞的日軍開始動用毒氣。
餘程萬下令收集全城的木炭，以班、組為機關，選擇地勢高處燒火，用濕毛巾捂住口鼻防毒。依靠簡陋的條件，一次次打退了日軍的進攻。
12月3日，餘程萬率部與日軍進入白熱化的巷戰，給日寇造成了重大傷亡。
但是，由于57師的援軍遲遲不到，經過十幾個晝夜的激戰後，該師戰至彈盡糧絕時，八千将士活下來的不足百人。
餘程萬發出求援電報“友軍觀望不前……彈盡，援絕，人少，城已破……”後，在部下的苦勸堅請下，他為儲存57師最後一點骨血，隻得帶83名将士突圍了。
暫時的撤離并不意味着逃走。餘程萬與援軍會合後，又率軍殺回常德。
12月8日，餘程萬親率敢死隊與友軍攻回城内！常德在淪陷不到一周後失而複得！
之後，七十四軍軍長王耀武、五十八軍軍長魯道源、72軍軍長傅翼、第58師師長張靈甫以及常德縣戴九峰等人，在常德城内西北角的幾座特大号軍用帳篷裡，為57師師長餘程萬擺了慶功宴。
圍桌而坐吃飯時，王耀武十分激動，端起酒杯對餘程萬說：“堅石（石堅）兄，你率師守城，勞苦功高，揚了咱虎贲的威名，我敬你一杯！”
餘程萬很激動，起身後，端起酒一飲而盡。
58師師長張靈甫起身敬酒時說道：“兄勞苦功高。率57師和數倍于己的日寇血戰十幾晝夜，殺傷了萬名日寇。兄親自拿槍和日軍拼殺，最後突圍時身邊隻剩下了數十人，可謂悲壯至極啊。”
王耀武、魯道源、傅翼、張靈甫等深知餘程萬的不易，是以一個接一個的給他敬酒。
宴席進行到一半的時候，濱湖警備區副司令傅仲芳突然帶人闖了進來。
傅仲芳向衆人掃視了一圈，然後目光停留在了餘程萬的臉上。說道：“石堅兄，你抓緊時間，多喝幾杯吧。”
此言一出，衆人愣了，停住了筷子。
王耀武把酒杯一頓，說：“仲芳兄是什麼意思！？”
傅仲芳說道：“兄弟我這次來，是奉命逮捕餘師長，立即押往重慶的。”
王耀武等人聽後一愣。餘程萬臉色鐵青，一語不發。
王耀武怒道：“什麼意思？難道就因為餘師長最後在彈盡糧絕的情況下渡江尋引援軍之舉？”
傅仲芳說：“這是您的解釋，兄弟我接到的說法是餘師長違抗死守指令，臨戰脫逃了。”
張靈甫一聽，坐不住了，杯子一摔，站起來開罵：“豈有此理！餘師長拼死拼命，血戰沙場！怎麼反倒成罪人了？我曰……”
傅仲芳苦笑一聲，用手指了指上面，說到：“我也是奉命行事啊。是蔣委員長（介石）下令要把這個剛剛和日寇血戰了十幾個晝夜的黃埔一期生、虎贲師長給抓起來的。"
王耀武臉色鐵青，怒道：“常德會戰中，第一百軍第一八八團團長鄧先鋒不戰而逃，他為何沒有受到處罰。為何要單單抓捕堅守了十幾天的餘程萬？”
傅仲芳道：“會戰期間，委員長正在開羅參加會議，他在英首相丘吉爾等人面前誇過海口，說常德一定能夠守住，駐軍與城共存亡。結果常德最終淪陷，雖然最後又收複。但這讓委員長感到非常沒有面子，他震怒之下，以餘師長擅自撤退為由，下令将其逮捕。還說要槍斃他……”
王耀武、魯道源、傅翼、張靈甫等人聽了這話，臉色發青，感到十分憤怒。餘程萬則一語不發。
最終，蔣介石以違抗軍令罪，下令将餘程萬送交軍法處審判。判處死刑。
之後，蔣介石免除餘程萬死刑，減為有期徒刑五年。
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