▲百萬大軍橫渡長江
▲南京解放
1949年4月21日，解放軍第二、第三野戰軍和第四野戰軍先遣兵團百萬大軍強渡長江，以秋風掃落葉之勢迅速摧毀國民黨軍号稱“固若金湯”的千裡長江防線。23日，國民黨統治核心南京城解放，次日淩晨，紅旗被插上總統府門樓，宣告蔣介石政權長達22年的反動統治被推翻，并以此為标志開始了對殘餘國民黨的大追殲。
▲蔣介石與胡宗南
胡宗南集團決定南撤入川
此時，全國範圍内僅剩西北戰場上的國民黨軍在數量上還占據優勢，西安綏靖公署主任胡宗南統轄西北各省，一度曾統轄40餘萬大軍，此時雖然僅剩下殘缺不全的7個軍龜縮在關中地區，但總兵力仍有20餘萬大軍。為儲存最後這點兒可憐的家底，胡宗南決定實行戰略退卻，将部隊從關中平原的邊緣地區，集中到三原、泾陽、鹹陽、高陵、臨潼等地，形成跨泾河、渭河的弧形防禦地帶，進可與青海軍閥馬步芳、甯夏軍閥馬鴻逵相配合，阻止解放軍西進，確定西北；退可翻越秦嶺山脈進入四川，保障西南半壁。
如此一來，防守西安這座西北第一大城市的必要性就大大降低。但西安畢竟是西北地區的政治、經濟、文化中心，自西周、秦、漢到隋唐五代，先後有11個王朝在此建都，在國内外都有巨大影響；紅軍長征到達陝北後，這裡更是國民黨軍封鎖陝甘甯邊區的重要基地，囤積了大量的物資，輕易放棄的确可惜。但胡宗南又不願投入精銳防守，遂下令第17軍軍長楊德亮率部進駐西安，接管城防。
▲解放軍突破渭河防線
臨時組建的西安守軍聞風潰逃
第17軍此前屢遭重創，在1948年10月的荔北戰役中更是遭受殲滅性打擊，剛剛重建不久，此時還處于整訓期間，滿營不是強征的新兵，就是被俘後逃回的潰兵，戰力孱弱，即使被消滅了也不心疼。為彌補兵力不足，胡宗南又煞費苦心地指令陝西省政府主席董钊出面，自籌資金、槍械組建一支地方保安隊，以西安市群眾自衛總隊名義，在西安四周挖壕溝、修碉堡，煞有介事的修築城防工事。但實際上，胡宗南集團主力已經全線後退，所屬第1軍、第38軍、第65軍、第90軍等部集結在鳳翔、寶雞一帶；第17軍幹脆退至秦嶺布防，為全軍布置入川通道。
5月18日，解放軍第一野戰軍第6軍奉命向西安進軍，并迅速渡過無人防守的泾河，又在20日淩晨突破渭河防線，殲滅守軍4個營，直逼西安城下。西安城内守軍慌作一團，第17軍軍長兼西安警備司令楊德亮匆忙下令群眾自衛總隊接替城防，就率部逃跑出城，由于時間倉促，連擔任軍部掩護的1個團都沒能及時跟上。
群眾自衛總隊主動打開城門
第17軍前腳剛走，僅有2000餘人的群眾自衛總隊就主動與地下黨接觸，并按照要求把主要精力放在保護城内機關、工廠和檔案，加強崗哨巡邏，防止特務破壞搗亂方面。20日上午11點，第6軍16師49團作為先頭部隊抵達西安西門，群眾自衛總隊當即撤出城防、大開城門迎接。到下午2點，第6軍已經完全控制了西安全城；次日，第6軍舉行了隆重的入城儀式，數十萬居民湧上街頭，敲鑼打鼓歡慶解放。
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