項羽圍攻荥陽城的過程是頗有戲劇性的。當初鐵桶似地圍着，瘋狂進攻，城池卻固若金湯。而撤圍暫去，回馬一槍就輕松搞定，占領了荥陽，而且還消滅了劉邦兩名得力幹将，也不能不說是一種意外收獲。
荥陽已下，下一步毫無疑問就是劉邦和英布盤據的成臯了。項羽攻成臯，其勢已與圍荥陽時大不相同，敗彭越、陷荥陽、烹周苛，連打幾次大勝仗，其士氣之旺、戰力之強、勢頭之足已經今非昔比。是以，一聽說項羽進逼成臯，劉邦不免心驚膽戰，結果他又想到了逃，而且真的逃跑了。他告訴了一聲英布，其他将領招呼也不打，就單與滕公夏侯嬰，打開北門溜之大吉。漢王溜了，英布還能支撐？劉邦在都不能。是以，劉邦前腳剛走，英布後腳也跑了。項羽是以輕易得到了成臯，休整軍隊，着手準備接下來的進攻。
劉邦去哪了？修武（今河南修武）。他去修武作甚？當時，韓信與張耳已差不多平定了趙國，準備攻打齊國，然而劉邦沒得到韓信攻齊的消息，是以，他去修武，一則為了自己安身；二則督促韓信攻齊；三則試探韓信。
劉邦到達修武，卻不忙着進韓信、張耳營帳，而是找了一個小旅館先住下進。第二天天剛亮，他就與夏侯嬰直奔漢營。劉邦未着王服，他到達營前，守衛的士兵攔下他問話，劉邦謊稱自己是漢王派來的使者，要見韓信、張耳二将軍，守衛便讓他進去。他走進營帳後，護衛有認得漢王的，大驚，打算去報告韓信，劉邦示意不要吱聲，他直入韓信卧室，韓将軍還在酣睡呢。劉邦也不作聲，見大将軍的兵符就擺在桌上，他拿起便走，到帳外命人召集諸将來見，大家一看是漢王，都傻眼了。劉邦把韓信手下那些将領重新作了一番人事調整，各換職務，各安其位，奪了韓信的兵權。可以看出，劉邦雖然給了韓信莫大的榮譽和極高的職位，但他心裡卻始終防了一手，這次奪兵權就是防韓信的結果。
韓信、張耳驚起後，趕緊跑出來賠不是。劉邦已經奪下韓信兵權，也不說多的，隻說讓他北伐已經有些時日了，如今趙地差不多平定，正是東征齊國的大好時機，問他為何安于修武不圖進取。韓信解釋說趙地還未完全平定，局部地區還有一些反抗勢力未剪除，須待趙地完全平定後，才可圖齊。
劉邦覺得有一些道理，但他認為呆在修武不動是不能容忍的。于是，他一方面讓張耳帶領本部人馬北去趙地們，清除最後的抵抗武裝，另一方面安排韓信自己去招兵買馬，然後帶着這些兵馬向東攻打齊國。而劉邦自己，得了韓信兵馬後，再招內建臯奔出的那些将領，集中一處，準備再次南下攻楚。