1949年5月20日，我西北野戰軍攻占西安，西安回到了人民的手中。退守漢中的胡宗南，不甘心就此失去經略已久的西安，聯合了馬步芳、馬鴻逵的二馬勢力，蓄謀反攻西安，西北野戰軍在張宗遜的指揮下，使用了“拖刀計”，騙得胡宗南猶豫不決，痛殲了敵軍主力，也讓胡馬的反攻西安計劃泡湯。
一、西野決心發起陝中戰役，向西追殲敵軍主力，解放西安，威逼寶雞。
1949年4月21日，毛主席和朱總司令發出向全國進軍的指令，号召人民解放軍全體指戰員奮勇前進，堅決、徹底、千淨、全部殲滅一切敢于抵抗的國民黨反動派，解放全國人民。第二野戰軍和第三野戰軍随即發起渡江戰役，4月23日解放南京;華北野戰軍也于4月24日解放了太原。
在西安，暖洋洋的春光中，胡宗南還披着件軍用大衣，站在城牆的一個垛口上，悶悶不樂地看着士兵在挖掘城壕、修碉堡。身旁，17軍軍長兼西安警備司令楊德亮在向他彙報城防工事的構築設想。胡宗南想用心聽，但總是分神。
胡宗南這時隻剩下殘缺不全的七個軍，調來調去不知如何是好。從4月25日起，他把部隊從銅川、蒲城、龍陽鎮地區後撤到三原、泾陽、鹹陽、高陵、臨潼，形成保衛西安的弧形防禦地帶。他費煞苦心地指令僞陝西省政府主席董钊出面，籌備一批資金、槍械，組織一支地方保安隊，由敵17軍軍長兼西安警備司令楊德亮統一指揮。
他内心想保住苦心經營多年的西安，也做了準備，但是，據情報部門報告，共軍華北兩大兵團已開始入陝，看來保住西安很難，與其固守待敵，不如撤到漢中，在寶雞一線布防，尋機反攻。但把留守西安的任務交給誰呢?
他猶豫不決，轉身下城牆，準備回綏靖公署再商議。
5月14日，張宗遜先後接到中央軍委的通報和關中分區的報告。都發覺胡宗南有放棄西安、令殘部撤到漢中的企圖。第一軍和第二軍的先遣支隊攻占三原和高陵以後發來的報告也證明了這一情況。
西安地下黨傳來了胡宗南召開的緊急疏散會議上的情況。原來，胡宗南把由6軍副軍長張賢約率領的、在北京和平解放後補充給一野的7個團當成了華北兩兵團。
現在留守西安的是17軍和保安隊。
張宗遜和野司的同志研究了當時的形勢，并報軍委同意，決心不等華北部隊入陝，不失戰機發動陝中戰役。
17日晚，在野司駐地富平謝村召開師以上幹部緊急會議，張宗遜向大家說明，敵人6個軍已陸續到鹹陽、乾縣、體泉、水壽地區，胡宗南決定從寶雞沿川陝公路入漢中，準備等待時機，聯合青海、甯夏二馬的力量以撲關中，失敗了就經四川撤到雲南。我們必須抓緊這有利戰機向西追殲敵人主力，并解放西安。
二、西野強渡浚河，解放西安威逼寶雞，胡宗南聯合二馬企圖反撲西安
各軍立即行動，搶渡泾河，追擊全線西撤的敵人，18日，第二軍追殲了敵53師一個團和騎兵第二旅四團一部，乘勝解放鹹陽，四軍攻克體泉，一軍進到鹹陽西北，三軍進到武功以北的臨平，六軍配合二軍攻占鹹陽以後轉向西安前進。
19日，六軍到達西安西北部的天然屏障渭河。敵人破壞了船隻，炸毀了威陽大橋，并構築了工事，配備了炮兵，想阻止我軍渡河。六軍各師團做好了徒涉搶渡的準備，當時正值春洪季節，河水都在一米以上，19日晚各部隊經過偵察選好徒涉地段，摸清對岸敵人部署和火力配備情況。
20日拂曉，仿佛春雷掠過渭河兩岸，狼煙四起，六軍用炮火壓制敵火力，全線強渡河，黎明時分就全殲河防守敵整編第二旅第六團和48旅一個營。六軍渡過謂河以後，迅速逼近西安西關和南門，占領了飛機場、發電廠，敵17軍大部被殲，軍長兼警備司令帶着殘部逃向終南山。
六軍在5月20日進入西安，并派兩個團接應藍田縣自衛隊起義。
随後賀龍和賈拓夫、趙壽山、甘泗淇等同志到了西安，成立軍管會，賈拓夫任市長，六軍軍長羅元發任城防警備司令。
22日，我西進的一、二、四軍在鳳翔以北姚家溝地區把水壽逃往鳳翔的57軍截住，由東北向四北合圍，敵57軍30師除少數潰散外全部被殲，我軍生俘敵官兵8000餘人，并占領鳳翔。東府分區的地方武裝在5月20日南渡渭河，這樣，寶雞以東渭河南北廣大地區再次全部為我軍解放。
胡宗南經寶雞，帶着他的第一軍跑到漢中，隻留西安綏署副主任、第五兵團司令兼寶雞兼指揮所主任裴昌會，坐鎮寶雞他過一口氣，又後跑得太快了，丢了西安吃了大虧，便和馬步芳、馬鴻逵商量反撲西安。
這時馬步芳剛被任命為西北軍政長官;馬鴻逵也眼看要當甘肅省主席，二馬躊躇滿志，正得意忘形，感到胡宗南這一撤退，隴東和西(安)蘭(州)公路受到我軍威脅，也想取得胡宗南集團配合，保住甘、青、甯的老窩。
胡、馬經過協商，甯馬遂以第11軍、一二八軍組成“援陝兵團”，青馬也組成“隴東兵團”，由82軍軍長馬維援(馬步芳之子)統一指揮，由隴東沿西蘭公路東犯，直撲威陽。青馬指揮的“南兵團”(第119軍)也積極推進。
面對胡馬要聯合反撲的形勢，各部隊上司都要求乘勝追擊，殲滅胡宗南集團主力，不讓其卷土重來。
5月25日，彭德懷司令員從太原傳回第一野戰軍司令部，張宗遜彙報了情況，與彭總分析了敵我态勢，決定不必窮追敵人，等華北18、19兵團到來再和敵人決戰，如果敵人在華北部隊來到之前反撲西安，我現有部隊以逸待勞，尋找殲敵戰機，采取各個擊破，分割殲滅的辦法，給胡宗南集團和馬繼援集團以一個迎頭痛擊。
三、6軍冒充華北兵團，騙得胡宗南猶豫不決。張宗遜使用“拖刀計”全殲敵165師。
為了迷惑敵人，争取時間，野司通知在西安的第6軍采取各種辦法大造華北兵團入陝作戰的與論。6軍就打着華北兵團的番号到處号房子，貼智語，大造聲勢，當6軍副軍長張賢約帶着北平整編的幾個團抵達西安的時候，就組織盛大的歡迎儀式;6月7日18兵團的先遣師到達，又舉行熱烈的歡迎。這一系列的活動都通過國民黨特務和敵機偵察傳給胡宗南，胡宗南被騙得左右為難，猶豫不決，不敢貿然行動。
正當我18、19兵團的部隊大舉進入陝西的時候，胡宗南和二馬的部隊開始聯合進行反撲。6月10日，胡宗南集團主力沿渭河以北向東攻擊歧山、蔡家坡;馬繼援集團沿西蘭公路向東南進到水壽、崔木鎮一線;敵隴南兵團進到鳳翔。
野司原來的部署是阻胡殲馬，為了誘敵深入，并掩護華北兵團集結，準備和敵人展開決戰，野司決心改變計劃，重新進行部署，隻以少數兵力抗擊敵軍。
6月11日，馬繼援集團繼續向我進攻，敵82軍先頭到達大小竹竿，11軍先頭到達監軍鎮128軍先頭到達貫頭鎮。我第6軍、第3軍、第4軍迎頭痛擊敵軍，在大量殺傷敵人之後，按野司部署轉移。
這一天胡宗南集團沒有進攻。
至6月12日，各軍都到達了指定的地區。華北18兵團最先抵達的第61軍守衛鹹陽到西安一線。
敵人發現我軍東移以後，馬繼援集團誤以為我軍是敗退，即加速向鹹陽推進，敵隴南兵團沿寶(雞)鹹(陽)公路以北地區向杏林推進;胡宗南集團主力在裴昌會指揮下，由扶風沿寶鹹公路以南向武功推進，其36軍單獨經斜峪關沿渭河南岸向西安前進。
我第2軍抓住敵36軍孤軍前進的機會，在6月12日夜間将敵軍部和165師包圍在眉縣金渠鎮地區。經過激烈戰鬥，到13日晨将第165師大部殲滅，俘敵少将師長孫鐵英以下2000多人。在将要解決戰鬥時候，敵第65軍、38軍趕來增援，第二軍即撤出戰鬥轉移到周至啞柏鎮地區。
這時，馬繼援為了争功，親自率領82軍三個師，越過甯馬第11軍和第128軍的防線，向威陽猛撲，企圖直取西安，13日竄到鹹陽以北，即對我軍進行集團沖鋒，我61軍以熾烈的炮火還擊，炮彈在敵群中開花，激戰一晝夜，敵人屍橫遍野，被擊兩千多人，狼狽退到體泉一線。
馬繼援仍不死心指令三個師發兩路企圖突過泾河，在臨泾渡、修石渡又受到我軍嚴重殺傷，隻得在騎兵掩護下向體泉、乾縣以北撤退，進到渭河邊的胡宗南部隊，見馬繼援部遭到慘重打擊，甚為恐慌，在亂打了一陣炮之後，以坦克殿後全線撇退。
胡宗南和二馬這次反撲西安遂以失敗而告終。
和平來之不易，緻敬為了革命戰争、解放戰争做出無畏犧牲和貢獻的革命先輩！