1949年5月20日，我西北野战军攻占西安，西安回到了人民的手中。退守汉中的胡宗南，不甘心就此失去经略已久的西安，联合了马步芳、马鸿逵的二马势力，蓄谋反攻西安，西北野战军在张宗逊的指挥下，使用了“拖刀计”，骗得胡宗南犹豫不决，痛歼了敌军主力，也让胡马的反攻西安计划泡汤。
一、西野决心发起陕中战役，向西追歼敌军主力，解放西安，威逼宝鸡。
1949年4月21日，毛主席和朱总司令发出向全国进军的命令，号召人民解放军全体指战员奋勇前进，坚决、彻底、千净、全部歼灭一切敢于抵抗的国民党反动派，解放全国人民。第二野战军和第三野战军随即发起渡江战役，4月23日解放南京;华北野战军也于4月24日解放了太原。
在西安，暖洋洋的春光中，胡宗南还披着件军用大衣，站在城墙的一个垛口上，闷闷不乐地看着士兵在挖掘城壕、修碉堡。身旁，17军军长兼西安警备司令杨德亮在向他汇报城防工事的构筑设想。胡宗南想用心听，但总是分神。
胡宗南这时只剩下残缺不全的七个军，调来调去不知如何是好。从4月25日起，他把部队从铜川、蒲城、龙阳镇地区后撤到三原、泾阳、咸阳、高陵、临潼，形成保卫西安的弧形防御地带。他费煞苦心地命令伪陕西省政府主席董钊出面，筹备一批资金、枪械，组织一支地方保安队，由敌17军军长兼西安警备司令杨德亮统一指挥。
他内心想保住苦心经营多年的西安，也做了准备，但是，据情报部门报告，共军华北两大兵团已开始入陕，看来保住西安很难，与其固守待敌，不如撤到汉中，在宝鸡一线布防，寻机反攻。但把留守西安的任务交给谁呢?
他犹豫不决，转身下城墙，准备回绥靖公署再商议。
5月14日，张宗逊先后接到中央军委的通报和关中分区的报告。都发觉胡宗南有放弃西安、令残部撤到汉中的企图。第一军和第二军的先遣支队攻占三原和高陵以后发来的报告也证实了这一情况。
西安地下党传来了胡宗南召开的紧急疏散会议上的情况。原来，胡宗南把由6军副军长张贤约率领的、在北京和平解放后补充给一野的7个团当成了华北两兵团。
现在留守西安的是17军和保安队。
张宗逊和野司的同志研究了当时的形势，并报军委同意，决心不等华北部队入陕，不失战机发动陕中战役。
17日晚，在野司驻地富平谢村召开师以上干部紧急会议，张宗逊向大家说明，敌人6个军已陆续到咸阳、乾县、體泉、水寿地区，胡宗南决定从宝鸡沿川陕公路入汉中，准备等待时机，联合青海、宁夏二马的力量以扑关中，失败了就经四川撤到云南。我们必须抓紧这有利战机向西追歼敌人主力，并解放西安。
二、西野强渡浚河，解放西安威逼宝鸡，胡宗南联合二马企图反扑西安
各军立即行动，抢渡泾河，追击全线西撤的敌人，18日，第二军追歼了敌53师一个团和骑兵第二旅四团一部，乘胜解放咸阳，四军攻克體泉，一军进到咸阳西北，三军进到武功以北的临平，六军配合二军攻占咸阳以后转向西安前进。
19日，六军到达西安西北部的天然屏障渭河。敌人破坏了船只，炸毁了威阳大桥，并构筑了工事，配备了炮兵，想阻止我军渡河。六军各师团做好了徒涉抢渡的准备，当时正值春洪季节，河水都在一米以上，19日晚各部队经过侦察选好徒涉地段，摸清对岸敌人部署和火力配备情况。
20日拂晓，仿佛春雷掠过渭河两岸，狼烟四起，六军用炮火压制敌火力，全线强渡河，黎明时分就全歼河防守敌整编第二旅第六团和48旅一个营。六军渡过谓河以后，迅速逼近西安西关和南门，占领了飞机场、发电厂，敌17军大部被歼，军长兼警备司令带着残部逃向终南山。
六军在5月20日进入西安，并派两个团接应蓝田县自卫队起义。
随后贺龙和贾拓夫、赵寿山、甘泗淇等同志到了西安，成立军管会，贾拓夫任市长，六军军长罗元发任城防警备司令。
22日，我西进的一、二、四军在凤翔以北姚家沟地区把水寿逃往凤翔的57军截住，由东北向四北合围，敌57军30师除少数溃散外全部被歼，我军生俘敌官兵8000余人，并占领凤翔。东府分区的地方武装在5月20日南渡渭河，这样，宝鸡以东渭河南北广大地区再次全部为我军解放。
胡宗南经宝鸡，带着他的第一军跑到汉中，只留西安绥署副主任、第五兵团司令兼宝鸡兼指挥所主任裴昌会，坐镇宝鸡他过一口气，又后跑得太快了，丢了西安吃了大亏，便和马步芳、马鸿逵商量反扑西安。
这时马步芳刚被任命为西北军政长官;马鸿逵也眼看要当甘肃省主席，二马踌躇满志，正得意忘形，感到胡宗南这一撤退，陇东和西(安)兰(州)公路受到我军威胁，也想取得胡宗南集团配合，保住甘、青、宁的老窝。
胡、马经过协商，宁马遂以第11军、一二八军组成“援陕兵团”，青马也组成“陇东兵团”，由82军军长马维援(马步芳之子)统一指挥，由陇东沿西兰公路东犯，直扑威阳。青马指挥的“南兵团”(第119军)也积极推进。
面对胡马要联合反扑的形势，各部队领导都要求乘胜追击，歼灭胡宗南集团主力，不让其卷土重来。
5月25日，彭德怀司令员从太原返回第一野战军司令部，张宗逊汇报了情况，与彭总分析了敌我态势，决定不必穷追敌人，等华北18、19兵团到来再和敌人决战，如果敌人在华北部队来到之前反扑西安，我现有部队以逸待劳，寻找歼敌战机，采取各个击破，分割歼灭的办法，给胡宗南集团和马继援集团以一个迎头痛击。
三、6军冒充华北兵团，骗得胡宗南犹豫不决。张宗逊使用“拖刀计”全歼敌165师。
为了迷惑敌人，争取时间，野司通知在西安的第6军采取各种办法大造华北兵团入陕作战的與论。6军就打着华北兵团的番号到处号房子，贴标语，大造声势，当6军副军长张贤约带着北平整编的几个团抵达西安的时候，就组织盛大的欢迎仪式;6月7日18兵团的先遣师到达，又举行热烈的欢迎。这一系列的活动都通过国民党特务和敌机侦察传给胡宗南，胡宗南被骗得左右为难，犹豫不决，不敢贸然行动。
正当我18、19兵团的部队大举进入陕西的时候，胡宗南和二马的部队开始联合进行反扑。6月10日，胡宗南集团主力沿渭河以北向东攻击歧山、蔡家坡;马继援集团沿西兰公路向东南进到水寿、崔木镇一线;敌陇南兵团进到凤翔。
野司原来的部署是阻胡歼马，为了诱敌深入，并掩护华北兵团集结，准备和敌人展开决战，野司决心改变计划，重新进行部署，只以少数兵力抗击敌军。
6月11日，马继援集团继续向我进攻，敌82军先头到达大小竹竿，11军先头到达监军镇128军先头到达贯头镇。我第6军、第3军、第4军迎头痛击敌军，在大量杀伤敌人之后，按野司部署转移。
这一天胡宗南集团没有进攻。
至6月12日，各军都到达了指定的地区。华北18兵团最先抵达的第61军守卫咸阳到西安一线。
敌人发现我军东移以后，马继援集团误以为我军是败退，即加速向咸阳推进，敌陇南兵团沿宝(鸡)咸(阳)公路以北地区向杏林推进;胡宗南集团主力在裴昌会指挥下，由扶风沿宝咸公路以南向武功推进，其36军单独经斜峪关沿渭河南岸向西安前进。
我第2军抓住敌36军孤军前进的机会，在6月12日夜间将敌军部和165师包围在眉县金渠镇地区。经过激烈战斗，到13日晨将第165师大部歼灭，俘敌少将师长孙铁英以下2000多人。在将要解决战斗时候，敌第65军、38军赶来增援，第二军即撤出战斗转移到周至哑柏镇地区。
这时，马继援为了争功，亲自率领82军三个师，越过宁马第11军和第128军的防线，向威阳猛扑，企图直取西安，13日窜到咸阳以北，即对我军进行集团冲锋，我61军以炽烈的炮火还击，炮弹在敌群中开花，激战一昼夜，敌人尸横遍野，被击两千多人，狼狈退到體泉一线。
马继援仍不死心命令三个师发两路企图突过泾河，在临泾渡、修石渡又受到我军严重杀伤，只得在骑兵掩护下向體泉、乾县以北撤退，进到渭河边的胡宗南部队，见马继援部遭到惨重打击，甚为恐慌，在乱打了一阵炮之后，以坦克殿后全线撇退。
胡宗南和二马这次反扑西安遂以失败而告终。
和平来之不易，致敬为了革命战争、解放战争做出无畏牺牲和贡献的革命先辈！