1942年的斯大林格勒保衛戰當中，德國軍隊損傷慘重。是以為了挽回局面，希特勒重組南方集團軍，任命曼施坦因為司令，希望曼施坦因能夠出奇計，挽救德軍在蘇聯戰場上的劣勢，奪回主動權。
曼施坦因研究之後，給希特勒提出了兩條軍事計劃，第一條是德軍主動放棄在頓聶茲河和米斯河的防線，把蘇軍誘入頓河下遊，把蘇軍圍殲。第二個建議，就是在蘇軍補充冬季損失之前，就發動進攻，重創蘇軍。希特勒權衡之下，選擇第一種方案，并且将作戰代号定為“堡壘”。其實曼施坦因提出的這兩個計劃都不錯，希特勒不管選擇哪一條實施，都會取得不錯的效果。
不過，這次非常好的一次逆轉戰局的機會，最終被希特勒浪費掉。堡壘作戰準備實施的時候，曼施坦因建議希特勒，說希望把進攻時間定在5月份，這樣可以打蘇軍一個措手不及，赢面更大。但是很可惜，因為各種原因，希特勒足足拖到7月5日，才對蘇軍展開進攻。經過這兩個月的修整，蘇軍建構了防禦工事，部隊也集結完畢，已經萬事俱備，準備開戰。德軍對于蘇軍的優勢已經蕩然無存。
不過即便是如此，德軍面對數量多于自己的蘇軍，依舊把蘇軍打得節節敗退，庫爾斯克會戰一開始的時候，德軍牢牢占據優勢，不過，随着蘇軍的反擊，以及盟軍在西西裡島登陸，把意大利打得狼狽逃竄。希特勒一方面為了救援意大利，一方面也看不到庫爾斯克會戰勝利的希望，于是就下令調東線部隊支援西線，庫爾斯克會戰宣告結束。可想而知，如果希特勒一開始抓緊時間，在蘇軍沒做好準備之前發動進攻，那麼或許德軍赢面會大一點，真能夠奪回戰争主動權也未嘗不可能。