1946年，薛嶽指揮25個半旅，以東台、準陰、宿遷和峄縣為基地兵分四路，向我解放區的鹽城、漣水、沐陽和峄縣以東地區全線發起了進攻。
在四路大軍中，胡琏整編第11師和戴之奇整編第69師盤踞于宿遷。兩個整編師的“統帥”徐州晉綏公署副主任吳奇偉，在不顧協同作戰的情況下，指令胡琏整編第11師揮師東進兵犯沐陽，指令戴之奇整編69師北上攻擊宿遷以北的新安鎮，企圖搶奪“頭功”。
吳奇偉是個十足昏庸的“統帥”。且不說這樣做能否取得勝利，光是分兵冒進、孤師遠征就犯了兵家之大忌。更要命的是，吳奇偉這個隻會坐在辦公室發号施令的主，在沒有對整個戰場形勢進行調研的情況下，居然想當然地認為山東野戰軍和華中野戰軍都在魯南、蘇北，甚至他一度“高明”地預判，沐陽城内我軍兵力空虛。
但事實上，沐陽城内不僅不是一座空城，我軍更是布置了山東野戰軍的24個團在此嚴密防守，吳奇偉的瞎指揮使得胡琏整編第11師和戴之奇整編第69師的兩支部隊暴露了間隙過大、應援不便的弱點。
更讓人恐懼的是，由于胡琏的11師剛從中原戰場調來，對河網密布的淮北和當地民情非常生疏，是以胡琏采取了小心翼翼的态度慎重行軍，結果又造成了11師與69師協調作戰的計劃被徹底打亂。
客觀地說，這個還真不能怪胡琏，胡琏是國軍将領中的名将。他是黃埔軍校四期畢業生，與胡宗南并稱“二胡”，前者号稱“金門王”。蔣軍内部就有：“十個西北王，抵不上一個金門王”，可見胡琏的威名赫赫。
不僅是響當當的威名，他的戰争指揮藝術也非常了得，他統率的整編第11師是國民黨軍中的“五大王牌”主力之一。
整編第11師的前身是國民革命軍軍第18軍，18軍下轄第十一師、第十八師、第一一八師，1946年，第18軍改編成整編第11師。這支部隊是國民黨“五大主力”中，建軍最早、實力最大、名将最多的老牌勁旅。它成名于軍閥混戰，壯大于圍剿紅軍，建功于抗日烽火，兵敗于淮海戰場。
在1929年的軍閥混戰中，18軍殺得軍閥唐生智部丢盔棄甲；在1937年的淞滬會戰中，胡琏的18軍以敢死的氣概和決死的勇氣用集束手榴彈炸毀敵人的坦克，并刺刀見紅地跟日寇血拼一晝夜打退了十幾次日軍的大規模沖鋒；在石牌嶺大捷中的高家嶺阻擊戰裡，胡琏寫下絕命書，率18軍頂着日寇的毒氣彈用刺刀挑死了2000多頭日寇，一舉成就了萬家嶺大捷的勝利；在1947年的南麻戰役中，胡琏憑借着巧妙的子母堡工事，以18師一己之力頑強地硬杠了我軍四個縱隊外加魯中軍區三個團絕對優勢兵力的猛攻，迫使我軍付出較大傷亡後不得不撤出戰場。
從以上胡琏和整編第11師的兇狠的戰績來看，稱呼這支部隊是國民黨“五大王牌”主力絲毫不過分。
粟裕大将曾說國民黨“五大王牌”軍中胡琏的整編11師尤善防守，每每進攻胡琏的11師總會讓人渾身冒冷汗。應該說粟裕大将的這一評價對于胡琏的11師來說是較為中肯的。
特别是在宿北戰役中，盡管胡琏的11師和戴之奇的69師在戰略上暴露出了極易突破的弱點，但我軍要吃掉這“王牌”主力卻并非易事。
當年12月份宿北戰役打響，我軍在搞清楚了胡琏的11師和戴之奇的69師的具體作戰意圖後，粟裕決定在阻擊胡琏11師的同時采取分割包圍的戰術率先吃掉作戰實力較弱的69師。
是時，粟裕大将指揮第1縱隊和第8師由西北向東南穿插至69師後方，一舉占領69師回撤的必經之地的制高點峰山，同時，第1縱隊迂回至胡琏師部附近的曹家集，不僅順利切斷了69軍後撤的路線，還分割了胡琏與戴之奇兩部的聯系。
在葉飛的第1縱隊斬斷敵人的退路的同時，我軍第2縱隊、第9縱隊第7師主力也分别由北向南、由東北向西南、由東向西對敵發起了總攻。
整編69師被壓縮在了人和圩、苗莊、羅莊等幾個村落後，我軍在粟裕大将的指揮下對敵打響了逐點殲滅戰。
經過四天的苦戰，我軍實作了對69師的分割包圍，69師的覆滅走上了不可逆轉的命運悲劇。此時11師和69師的“統帥”吳奇偉呼叫胡琏“向戴先生（戴之奇）靠攏”，吳奇偉瞎指揮，可胡琏卻并不糊塗，他意識到了69師恐怕會全軍覆沒，于是急忙應答“戴先生不堪設想了”。
果然，事态的發展恰如胡琏所預料的那樣，我軍不久就很快一舉吃掉了整個69師，黃埔軍校出身的戴之奇面對戰場上的慘敗拔槍自盡，兌現了“不成功，便成仁”的愚忠誓言。
戴之奇玩完了，可胡琏卻并沒有戴之奇那樣的愚忠，盡管他的頂頭上司吳奇偉此前聲嘶力竭地要求胡琏全力向69師靠攏，他依然按照自己的打法指令11師全線急速後撤至宿遷以北、運河以南的地方，老老實實找了個易守難攻的地方打起了阻擊戰。
當粟裕指揮的山東野戰軍在收拾完了69師後，調轉槍頭撲向胡琏的11師時，胡琏早已構築好了防禦陣地，粟裕見無法實施對敵分割，隻好悻悻作罷。
直到淮海戰役中，11師最終在我軍排山倒海的打擊下才走上了全軍覆沒的宿命。而此後胡琏重新組建的11師早已非往昔戰鬥力兇悍的部隊了。
宿北戰役是粟裕大将軍旅生涯中的諸多經典戰例之一，在此戰中，粟裕本欲一舉趁勢端掉兇狠的胡琏整編第11師，卻不成想狡詐的胡琏像泥鳅一樣從粟裕的眼皮子底下溜走，這也始終成為了戎馬一生的粟裕大将的一大憾事。
然而，實事求是來講，胡琏此人确實極善防守，在此後的金門戰役中正如粟裕所擔憂的那樣，胡琏給我軍造成了緻命一擊，最終使得我軍在付出9000多人的慘重代價後飲恨金門。