1944年1月，日本為防止本土遭受空襲，確定其在中國東海海上交通暢通，挽救其入侵東南亞的侵略軍，決定在中國正面戰場發動一場旨在打通中國大陸交通線的豫湘桂戰役，其第一階段即是河南戰役（也稱豫中會戰）。
1944年4月18日，日軍自中牟渡過新黃河，向國軍發起突然進攻，河南戰役爆發。
日軍先後投入的兵力有華北方面軍第12軍、第1軍第69師團及第5航空軍等部共97000餘人，國軍參戰的有第一戰區所屬的第4、第14、第15、第19、第28、第29、第31、第36、第39集團軍等部，共4餘萬人。至4月23日，日軍擊退國民黨第85軍、暫編第15軍等部，攻陷鄭州、新鄭、荥陽、廣武、尉氏、洧川、鄢陵、密縣等地。
4月24日，日軍兵分兩路繼續南犯，一路沿平漢鐵路南犯，企圖打通平漢鐵路南段，另一路自密縣向登封、禹縣一帶進犯，伺機圍殲湯恩伯部主力。沿平漢鐵路南犯的日軍當日攻陷長葛。4月30日日軍猛攻許昌，守軍國民黨暫編第15軍新編第29師與敵激戰競日，傷亡慘重，師長呂公良陣亡。當夜，守軍棄城突圍。5月1日，許昌淪陷。
之後，日軍一部繼續南犯，5月2日攻占臨颍，5日攻占漯河、郾城，6日攻占西平，7日攻占遂平。9日，與自信陽北犯的日軍第11軍獨立步兵第11旅團會合于确山。至此，日軍打通了平漢鐵路全線，為其下一步發動豫湘桂戰役提供了極為重要的交通運輸線。
日軍第12軍所屬之第37、62師團和坦克第3師團在攻陷許昌後，即調頭西犯，先後攻陷郏縣、禹縣、襄縣、臨汝，迂回到第一戰區副司令長官湯恩伯部主力側背。與此同時，自密縣南犯之日軍第110師團于5月2日攻占登封，對湯恩伯部主力第31集團軍等部形成合圍态勢，5月5日，日軍發起總攻，湯恩伯部全線崩潰，損失慘重，狼狽逃竄，魯山、寶豐、舞陽等地相繼陷。
而後，日軍坦克第3師團、騎兵第4旅團等部急速西犯，5月6日攻克洛陽南郊的龍門高地。5月9日，日軍第1軍第69師團等部由山西恒曲渡過黃河，10日攻占新安，12日攻占渑池，直逼洛陽城西。自鄭州沿隴海鐵路西犯的日軍“菊兵團”,5月11日攻占鞏縣，12日攻占偃師，兵臨洛陽城東。
奉命固守洛陽的隻有河南雜牌軍第15軍(軍長武庭麟，轄64、65師)和第14軍第94師。日軍從5月11日起向洛陽城發起進攻。13日，日軍一度攻入洛陽城西南角，守軍頑強抵抗，将日軍驅逐出城。18日，日軍再次猛攻洛陽，守軍痛擊，進攻受挫。
日軍在包圍洛陽的同時，以第37、62、110師團等部，分别沿宜陽一洛甯一一盧氏一線的洛河河谷和伊川一嵩縣一潭頭一線的伊河河谷追擊蔣鼎文部主力，先後攻陷汝陽、嵩縣、宜陽、洛甯、盧氏，鄉、靈寶、陝縣等地，國軍第4、第14、第36，第39集團軍等部在豫西山區被日軍驅趕，潰不成軍，狼狽不堪，損失慘重。
日軍追擊作戰結束後，集中兵力會攻洛陽。5月22日，日軍數萬人在飛機坦克掩護下，向洛陽孤城發起總攻，洛陽西北高地上清宮一帶守軍陣地被敵人突破，守軍被迫退入城垣。戰至24日晨，日軍向洛陽守軍勸降，遭到拒絕。
午後，日軍瘋狂猛攻洛陽城，戰況空前激烈，守軍傷亡13000餘人，殲滅日軍數千人。當晚，敵坦克第3師團首先從城西北角沖進城内，接着，敵第62師團也突破城東北角守軍陣地。守軍與敵展開巷戰，敵後續部隊源源入城，守軍寡不敵衆，彈藥消耗殆盡，血戰至5月25日晨，守軍終因傷亡慘重，孤立無援而被迫突圍，洛陽城失守。
至此，曆時37天的河南戰役（豫中會戰）以國軍的大潰退而告結束。在這一戰役中，國軍損失兵力20餘萬人，豫中、豫西38座縣城和4萬多平方公裡國土淪入敵手。
（參考文獻：《河南抗日戰争紀事》）
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