1943年3月，國民黨發動了第三次反共高潮。蔣介石令其主力92軍組成第28集團軍，約兩萬人，以李仙洲為總司令，于3月上旬由皖北進入魯南，叫嚣要向抗日軍民“收複失地”，公開進行反共。頑我鬥争形勢又趨嚴重？
李仙洲入魯，引起山東敵僞、國民黨和共産黨三方面的鬥争形勢發生了急劇的變化。在波谲雲詭的形勢下，如何因勢利導，以改善共産黨、八路軍在山東的地位，已成為刻不容緩的任務。
李仙洲，黃埔軍校第一期的學生，山東長清縣人，是蔣介石嫡系中著名的山東籍将領。盧溝橋事變後，他曾率第21師到居庸關、八達嶺一帶對日軍作戰，後在忻縣參加殲滅了日軍闆垣師團一部的‘“南懷化之戰”，負了重傷。
1938年1月，他任第92軍軍長。1939年秋，蔣介石密令他準備進入山東反共破壞抗戰。他率部從湖北通城北進到達皖北阜陽一線。皖南事變後，蔣介石為了同新四軍搞摩擦，又指令李暫停入魯。
李仙洲部入魯之時，甲子山戰役結束不久，八路軍與于學忠部之間仍有芥蒂。于、李如果合流，國民黨頑固派的力量将大為增強，而使八路軍在三角鬥争中處于不利的境地。另一方面，李部入魯後，敵僞同國民黨之間，于學忠和李仙洲之間，李、于和各地方實力派之間的沖突也将急劇發展，山東的三角鬥争将日益複雜和激化。
1943年1月，李仙洲投石問路，先令其暫編第34師師長路可貞率一個團北越隴海路，在砀山以北至微山湖之間建立了立足點。李仙洲看到路部站住了腳，乃于三四月間親率主力過隴海路進入魯西。
同時通過當地投降派向敵人聯絡，企圖取得敵人諒解。但日軍為了加強對山東的控制。尤其是為了平息因李部入魯在僞軍中引起的不安，并不買李仙洲的賬。
李部到達單縣後，日軍糾集了1000餘人的兵力，配合汽車、坦克，向李部進攻，激戰至黃昏，李部傷亡嚴重，連夜轉移至微山湖西側。八路軍冀魯豫軍區部隊從側翼襲擾日軍，配合他們作戰，為其負傷的官兵換藥，并用擔架送回原部隊。
《魯西日報》還發表了社論，向與日軍激戰的92軍表示慰問。但是，李仙洲卻認為這是企圖動搖他的軍心，對八路軍态度十分不友好。他又指令第142師師長劉春霖、副師長牛樂亭率3個團東越微山湖和津浦路以後，與劉佳棠部勾結，共同對付八路軍。
劉桂棠，從小結識了一些土匪，十幾歲便開始攔路搶劫，逐漸形成一股龐大的匪幫。由于他面如鍋底，在土匪中又排行第七，便得了個“劉黑七”的綽号。抗戰前他洗劫魯南寺彥村，一次便殺人700多。
魯南老鄉家裡，孩子如果哭鬧，一說劉黑七來了，孩子頓時就不敢哭了。人們賭咒發誓時常說：“如果我說瞎話，今天就碰上劉黑七。”抗戰前，他禍害山東，流竄于華北各地，他的隊伍多次被消滅了，又多次拉起來。抗戰初他投降日寇，跟随日軍進攻膠東抗日根據地。
1939年又宣布“反正”，蔣介石給了他一個第36師的番号。李仙洲入魯，他得到了國民黨嫡系部隊的直接支援，便更加猖狂起來。
在李仙洲授命下，142師劉春霖部進入魯南後，打着“驅逐逆流，收複失地”的旗号，以當地投降派申從周部為先導。進攻并強占滕(縣)峰(縣)邊地區和八路軍抗日根據地中心的山亭、白彥、大爐等地，每到一地便摧毀民主政權，搶劫物資，燒毀房屋，還活埋民主政府的從業人員。他們揚言：要把八路軍攆到老黃河以北去。
在李仙洲的進犯面前，八路軍隻有起而自衛，阻止李仙洲部入魯反共已成為當時軍事鬥争的重點。羅榮桓日夜密切注視着事态的發展，經常與分局和軍區的其他上司人商議，決定先在群衆中進行充分的思想動員與準備工作，山東分局、軍區、省戰工會、省參議會分别召開由工農商學兵各界參加的以反内戰為主題的各種會議，号召全體軍民，反擊蔣介石派遣主力進入山東挑起反共内戰的陰謀。
1943年3月26日，羅榮桓訓示魯南軍區，要求在軍事上采取自衛原則，堅持自己的陣地，堅決打擊為虎作怅的劉桂堂、申從周的進攻，同時在政治上堅持與李部聯絡、疏通，推動他們抗日。
在阻止李部從南而入魯的同時，羅榮桓也注視着北面于學忠的動向。不出所料，随着李仙洲入魯，蔣介石同于學忠的沖突便直接表現為李仙洲同于學忠的沖突。
李尚未入魯時，便大挖于學忠的牆角，派人聯絡屬于學忠管轄的山東各地方實力派，加委封官。于學忠本來對李部入魯便心存疑懼，一見李如此動作，為保持自己在山東的地位，即以省主席牟中珩的名義，将山東所有小股地方武裝，統編為縣和專署的保安隊，使李無隙可乘，同時對向李頻送秋波的駐濱海北面的保安第二師張步雲部，以不聽指揮為名，實施軍事讨伐。
于學忠的防地在沂、魯山東和諸(城)日(照)莒(縣)山區。沂山位于沂水縣北，魯山位于萊蕪縣東，西山峰巒連綿，山崮聳立，形勢險要。西與泰山，南與蒙山相連，北抵膠濟鐵路，東達諸城、莒縣、安丘，縱橫數百裡。構成山東中部最大的山區，是山東的屋脊。諸日莒山區，是濱海區北部的重要山區，北與沂山山區銜接，南與甲子山區相連，是溝通濱海區與膠東區聯系的重要依托。
這些山區，在抗戰開始時，本來是共産黨上司的遊擊隊首先開辟的。可是，自1939年春季以來，先後為沈鴻烈、于學忠等部所占據。國民黨的山東省政府和蘇魯戰區總部都集中到這些地區。
國民黨頑固派把這些地區變成為他們反共反人民的重要陣地，而迫使八路軍的根據地處于他們的外圍。這些山區又嚴重威脅着魯中與濱海地區，阻礙了兩區與膠東區、清河區的聯系。這些地區在國民黨苛捐雜稅的壓榨下，民不聊生，有些地方變成了無人區。
于部幾年來在日軍的軍事打擊與政治分化下，遭受了重大損失，部隊減員，地區縮小，士氣低落，處境甚為困難。而沈鴻烈系統的吳化文部在國民黨反動派“曲線救國”的政策下于1943年1月間公開投敵，吳化文當了僞和平建國軍第三方面軍司令。該部盤踞于魯山山區，在日軍支援下極力向于部進攻。已撥歸李仙洲建制的張步雲部也進逼諸日莒山區，使于部處境更加險惡。
自從1939年于部入魯後，共産黨和東北軍一直保持着統一戰線關系。當于遭到蔣介石、沈鴻烈的排擠時，共産黨向其表示同情。并從各方而支援他們抵抗頑固派的壓力，掩護他們與大後方聯系的交通線，乃至供給他們給養，配合他們反“掃蕩”等等。
“八·三”事變及甲子山戰鬥以後，雙方關系一度緊張。2月間，于部遭敵“掃蕩”時，八路軍曾予配合，允許于部退入八路軍防地，于學忠是以對八路軍态度轉好。羅榮桓因勢利導，派入疏通，3月間做到互派代表聯系，4月間約定恢複電台聯絡。
1943年4月下旬。李仙洲部劉春霖師由魯南繼續向天寶山區進犯，妄圖迅速東進，與于學忠會合，搶占沂蒙山。6月間，李部的第二縱隊到達湖西，李部随即向冀魯豫八路軍展開進攻。
當時，蔣介石看到于、李沖突重重，難以合作，便以調整全國抗戰态勢為名，将蘇魯戰區同蘇魯皖戰區合并為第十戰區，調于學忠出魯整訓，實際上是罷了他“蘇魯戰區總司令”的官。
同時，蔣介石要李仙洲入魯接替于學忠，還升任李為第28集團軍總司令兼蘇豫皖第一路挺進總指揮，又把于學忠原在山東所轄的地方武裝新36師(劉佳堂部，駐魯南)、暫12師(趙保原部、駐膠東)、保安2師(張步雲部，駐濱海北部)都撥歸李仙洲建制，以擴大李的勢力。
羅榮桓得悉于學忠部即将西去，便将原在東北軍工作過的一些幹部請來共同分析形勢，分析蔣于、于李沖突，研究對策。他說：“國民黨不信任東北軍，是以要于、李換防。按常理，于應當等李來了再走，但是于學忠如果搞得漂亮一點，最好不等李來拍拍屁股就走，這對我們可就有利了。”
大家完全同意羅榮桓的估計，認為：如果我軍能把李仙洲頂住，再給于學忠提供便利條件，他完全可能先期出魯。羅榮桓高興地說：“好，如果于學忠真是這樣走，我們就禮送出境。至于對李仙洲，則堅決頂住，決不能讓他過來。”于是，一個頂李送于的對策迅速形成。
7月4日，朱瑞、羅榮桓、黎玉、肖華報告中共中央、建議“對于部西開不加鉗制、并在一定條件下給予便利。對李部東進、北上盡量遲滞其時間，并在自衛原則下，乘其伸入我根據地立腳未穩之際，予以殲滅一部之打擊……對于部防區附近之地方部隊，争取可能争取者，殲滅某些最堅決反共部分，為求控制魯中山區及莒日諸間山區，并互相聯絡，以便繼續向外圍發展”。
7月15日，中共中央書記處複電山東分局并告北方局、“一、同意你們對付于學忠、李仙洲的方針。二、對友好者堅決團結之，對頑固(而)暫時尚未向我進攻者設法中立之，對向我進攻者則堅決反擊之。這就是你們應付各派國民黨軍隊的原則。但一切磨擦仗均需将頑方攻我壓我情形電告中央，以便通知國民黨中央，杜斷其借口及誣蔑。”
幾天後，李部還在魯南徘徊時，于學忠果然不等李仙洲接防便開始撤離了。事前，于部與八路軍已約定：于部撤離駐地時，以煙火為号，八路軍即去接防。于部可在魯中根據地之坦埠(位于沂水與蒙陰邊界處)和舊寨(坦埠以西)兩地，通過八路軍的防區，于部通過時，八路軍籌備糧草，予以歡送。
但在這時卻發生了一件不應有的事件。于部經過坦埠、舊寨附近時，有些士兵不願西去。八路軍有個連隊看到他們裝備好，彈藥多，全是一色的“捷克式”步槍，就把他們留下來了，羅榮桓得知此事後，立即告訴魯中軍區，要嚴厲批評這個連隊，并立刻将人、槍全部送還。
同時要求各級上司幹部提高政治和紀律觀念，不要因小失大。他又發電報給各軍區，指出：“東北軍是中間勢力，與我有西安事變前後之友好曆史。我對于學忠部應取團結态度，決不能輕啟釁端，即使頑固分子從中挑撥，我們也應加以忍讓為妥。”由于各部隊認真貫徹了這些要求，以後再也沒有發生類似事件。于學忠部終于星夜冒雨通過津浦路西去。
因于部撤走而空出來的沂魯心區和諸日莒山區頃刻之間身價百倍。在這兩塊山區周圍的僞軍和頑固派，包括駐在魯山以南的山東最大的一股僞軍吳化文部，盤踞在諸城一帶的已經公開投敵的僞軍張步雲部，諸日莒山區北部的安邱一帶的僞軍厲文禮部以及在厲之卵翼下的磨擦專家秦啟榮的殘部，還有原駐魯南、後轉至日(照)莒(縣)公路以北的張裡元部，對于這兩個山區都垂誕三尺，妄圖染指。
為了趕在敵人前面占領于部退出之陣地，7月4日、12日山東分局、軍區指令魯中區和濱海區的部隊分别向沂魯山區和諸日營山區進行了大規模的進軍。
戰鬥于7月初打響。我濱海區主力第13團等于7月5日出發，至14日全部控制了于學忠部111師放棄的諸日地區。16日，日僞企圖阻止我軍發展，讓僞軍張步雲侵占諸日地區，遭我堅決反擊。
18日，我對張步雲部第5旅實行突襲，經一小時激戰，斃傷俘僞軍600餘人，打退了敵僞的進攻。膠東軍區第14團于8月2日開辟了諸城膠縣邊遊擊區，第一次打通了膠東區與濱海區的聯系。魯中軍區的主力于7月12日出動，接連搶占了國民黨113師和114師放棄的大塊陣地。
7月28日，僞軍厲文禮部和吳化文部企圖南北夾擊我魯中軍區部隊，經激戰，我将敵擊敗，殲滅了厲文禮特務團的大部，反共幹将秦啟榮亦在這次戰鬥中被我擊斃。搶占戰略要地沂魯山區和諸日首山區的戰役，我獲得了完全勝利。
基本控制了日(照)莒(縣)公路以北的諸日莒山區，青(州)浙(水)路以東，安(邱)莒(縣)邊區和青浙路以西的北沂蒙地區等原東北軍駐地。
經過這一戰役，新開辟的解放區面積達2000餘平方公裡。至此，山東境内已無國民黨主力部隊。各地方頑固派群魔無首，亂成一團。羅榮桓等抓住這一有利的曆史先機，終于大大改善了山東八路軍對敵鬥争的地位。
在已經控制了諸日莒山區和北沂蒙地區後，羅榮桓又把重點轉向南面。
7月26日，羅榮桓、黎玉作出在天寶山區或蒙山山區乃至魯中區的腹地擊退或殲滅李仙洲北犯部隊的部署，要求慎重初戰，要集中優勢兵力尋求在運動中殲滅李部的機會。
8月13日至18日，魯南軍區司令員張光中、政委王麓水，按照羅榮桓的訓示，集中主力第3團、5團及地方武裝一部，在天寶山地區劉春霖部的側翼，糾纏扭打，進行反擊。頑軍雖然受到攝失，但仍越過滋(陽)臨(沂)路竄至費(縣)北，又遭魯中第2團的打擊，隻好退回滋臨路南，盤踞在平邑以南的流峪、常莊一帶。
在此期間，津浦路西的冀魯豫軍區也開始反擊李仙洲部的主力。9月，于曹縣阻擊進犯魯西南根據地的李仙洲部。斃傷頑軍2000餘人，俘虜6000餘人。
李部反共失利，又遭到敵僞的“掃蕩氣損失甚大。李部入魯時有2萬餘人，到這時剩下不到8000人。李仙洲看到大勢已去，北進無望，隻得灰溜溜撤回皖北。其先頭部隊劉春霖部也于9月5日在鄒縣北過津浦路西去。
當喜訊傳來時，羅榮桓興奮地說：“這就了卻了我們多年來的心事。”他說：“這是山東軍民的傑作。”在根據劉少奇的意圖起草的《抗戰四年山東我黨工作總結與今後任務》中說：“既是曆史先機，就是難得不常有的，當着曆史先機已經出現，或許是很短的(1月甚至一周)，但它能給予我們的，往往能使我們完成多年所不能完成的事業。”阻擊入魯進而占領了山東戰略制高點，正是這樣的事業。