1943年3月，国民党发动了第三次反共高潮。蒋介石令其主力92军组成第28集团军，约两万人，以李仙洲为总司令，于3月上旬由皖北进入鲁南，叫嚣要向抗日军民“收复失地”，公开进行反共。顽我斗争形势又趋严重？
李仙洲入鲁，引起山东敌伪、国民党和共产党三方面的斗争形势发生了急剧的变化。在波谲云诡的形势下，如何因势利导，以改善共产党、八路军在山东的地位，已成为刻不容缓的任务。
李仙洲，黄埔军校第一期的学生，山东长清县人，是蒋介石嫡系中著名的山东籍将领。卢沟桥事变后，他曾率第21师到居庸关、八达岭一带对日军作战，后在忻县参加歼灭了日军板垣师团一部的‘“南怀化之战”，负了重伤。
1938年1月，他任第92军军长。1939年秋，蒋介石密令他准备进入山东反共破坏抗战。他率部从湖北通城北进到达皖北阜阳一线。皖南事变后，蒋介石为了同新四军搞摩擦，又命令李暂停入鲁。
李仙洲部入鲁之时，甲子山战役结束不久，八路军与于学忠部之间仍有芥蒂。于、李如果合流，国民党顽固派的力量将大为增强，而使八路军在三角斗争中处于不利的境地。另一方面，李部入鲁后，敌伪同国民党之间，于学忠和李仙洲之间，李、于和各地方实力派之间的矛盾也将急剧发展，山东的三角斗争将日益复杂和激化。
1943年1月，李仙洲投石问路，先令其暂编第34师师长路可贞率一个团北越陇海路，在砀山以北至微山湖之间建立了立足点。李仙洲看到路部站住了脚，乃于三四月间亲率主力过陇海路进入鲁西。
同时通过当地投降派向敌人联络，企图取得敌人谅解。但日军为了加强对山东的控制。尤其是为了平息因李部入鲁在伪军中引起的不安，并不买李仙洲的账。
李部到达单县后，日军纠集了1000余人的兵力，配合汽车、坦克，向李部进攻，激战至黄昏，李部伤亡严重，连夜转移至微山湖西侧。八路军冀鲁豫军区部队从侧翼袭扰日军，配合他们作战，为其负伤的官兵换药，并用担架送回原部队。
《鲁西日报》还发表了社论，向与日军激战的92军表示慰问。但是，李仙洲却认为这是企图动摇他的军心，对八路军态度十分不友好。他又命令第142师师长刘春霖、副师长牛乐亭率3个团东越微山湖和津浦路以后，与刘佳棠部勾结，共同对付八路军。
刘桂棠，从小结识了一些土匪，十几岁便开始拦路抢劫，逐渐形成一股庞大的匪帮。由于他面如锅底，在土匪中又排行第七，便得了个“刘黑七”的绰号。抗战前他洗劫鲁南寺彦村，一次便杀人700多。
鲁南老乡家里，孩子如果哭闹，一说刘黑七来了，孩子顿时就不敢哭了。人们赌咒发誓时常说：“如果我说瞎话，今天就碰上刘黑七。”抗战前，他祸害山东，流窜于华北各地，他的队伍多次被消灭了，又多次拉起来。抗战初他投降日寇，跟随日军进攻胶东抗日根据地。
1939年又宣布“反正”，蒋介石给了他一个第36师的番号。李仙洲入鲁，他得到了国民党嫡系部队的直接支持，便更加猖狂起来。
在李仙洲授命下，142师刘春霖部进入鲁南后，打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，以当地投降派申从周部为先导。进攻并强占滕(县)峰(县)边地区和八路军抗日根据地中心的山亭、白彦、大炉等地，每到一地便摧毁民主政权，抢劫物资，烧毁房屋，还活埋民主政府的工作人员。他们扬言：要把八路军撵到老黄河以北去。
在李仙洲的进犯面前，八路军只有起而自卫，阻止李仙洲部入鲁反共已成为当时军事斗争的重点。罗荣桓日夜密切注视着事态的发展，经常与分局和军区的其他领导人商议，决定先在群众中进行充分的思想动员与准备工作，山东分局、军区、省战工会、省参议会分别召开由工农商学兵各界参加的以反内战为主题的各种会议，号召全体军民，反击蒋介石派遣主力进入山东挑起反共内战的阴谋。
1943年3月26日，罗荣桓指示鲁南军区，要求在军事上采取自卫原则，坚持自己的阵地，坚决打击为虎作怅的刘桂堂、申从周的进攻，同时在政治上坚持与李部联络、疏通，推动他们抗日。
在阻止李部从南而入鲁的同时，罗荣桓也注视着北面于学忠的动向。不出所料，随着李仙洲入鲁，蒋介石同于学忠的矛盾便直接表现为李仙洲同于学忠的矛盾。
李尚未入鲁时，便大挖于学忠的墙角，派人联络属于学忠管辖的山东各地方实力派，加委封官。于学忠本来对李部入鲁便心存疑惧，一见李如此动作，为保持自己在山东的地位，即以省主席牟中珩的名义，将山东所有小股地方武装，统编为县和专署的保安队，使李无隙可乘，同时对向李频送秋波的驻滨海北面的保安第二师张步云部，以不听指挥为名，实施军事讨伐。
于学忠的防地在沂、鲁山东和诸(城)日(照)莒(县)山区。沂山位于沂水县北，鲁山位于莱芜县东，西山峰峦连绵，山崮耸立，形势险要。西与泰山，南与蒙山相连，北抵胶济铁路，东达诸城、莒县、安丘，纵横数百里。构成山东中部最大的山区，是山东的屋脊。诸日莒山区，是滨海区北部的重要山区，北与沂山山区衔接，南与甲子山区相连，是沟通滨海区与胶东区联系的重要依托。
这些山区，在抗战开始时，本来是共产党领导的游击队首先开辟的。可是，自1939年春季以来，先后为沈鸿烈、于学忠等部所占据。国民党的山东省政府和苏鲁战区总部都集中到这些地区。
国民党顽固派把这些地区变成为他们反共反人民的重要阵地，而迫使八路军的根据地处于他们的外围。这些山区又严重威胁着鲁中与滨海地区，阻碍了两区与胶东区、清河区的联系。这些地区在国民党苛捐杂税的压榨下，民不聊生，有些地方变成了无人区。
于部几年来在日军的军事打击与政治分化下，遭受了重大损失，部队减员，地区缩小，士气低落，处境甚为困难。而沈鸿烈系统的吴化文部在国民党反动派“曲线救国”的政策下于1943年1月间公开投敌，吴化文当了伪和平建国军第三方面军司令。该部盘踞于鲁山山区，在日军支持下极力向于部进攻。已拨归李仙洲建制的张步云部也进逼诸日莒山区，使于部处境更加险恶。
自从1939年于部入鲁后，共产党和东北军一直保持着统一战线关系。当于遭到蒋介石、沈鸿烈的排挤时，共产党向其表示同情。并从各方而支持他们抵抗顽固派的压力，掩护他们与大后方联系的交通线，乃至供给他们给养，配合他们反“扫荡”等等。
“八·三”事变及甲子山战斗以后，双方关系一度紧张。2月间，于部遭敌“扫荡”时，八路军曾予配合，允许于部退入八路军防地，于学忠因此对八路军态度转好。罗荣桓因势利导，派入疏通，3月间做到互派代表联系，4月间约定恢复电台联络。
1943年4月下旬。李仙洲部刘春霖师由鲁南继续向天宝山区进犯，妄图迅速东进，与于学忠会合，抢占沂蒙山。6月间，李部的第二纵队到达湖西，李部随即向冀鲁豫八路军展开进攻。
当时，蒋介石看到于、李矛盾重重，难以合作，便以调整全国抗战态势为名，将苏鲁战区同苏鲁皖战区合并为第十战区，调于学忠出鲁整训，实际上是罢了他“苏鲁战区总司令”的官。
同时，蒋介石要李仙洲入鲁接替于学忠，还升任李为第28集团军总司令兼苏豫皖第一路挺进总指挥，又把于学忠原在山东所辖的地方武装新36师(刘佳堂部，驻鲁南)、暂12师(赵保原部、驻胶东)、保安2师(张步云部，驻滨海北部)都拨归李仙洲建制，以扩大李的势力。
罗荣桓得悉于学忠部即将西去，便将原在东北军工作过的一些干部请来共同分析形势，分析蒋于、于李矛盾，研究对策。他说：“国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来拍拍屁股就走，这对我们可就有利了。”
大家完全同意罗荣桓的估计，认为：如果我军能把李仙洲顶住，再给于学忠提供便利条件，他完全可能先期出鲁。罗荣桓高兴地说：“好，如果于学忠真是这样走，我们就礼送出境。至于对李仙洲，则坚决顶住，决不能让他过来。”于是，一个顶李送于的对策迅速形成。
7月4日，朱瑞、罗荣桓、黎玉、肖华报告中共中央、建议“对于部西开不加钳制、并在一定条件下给予便利。对李部东进、北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入我根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决反共部分，为求控制鲁中山区及莒日诸间山区，并互相联络，以便继续向外围发展”。
7月15日，中共中央书记处复电山东分局并告北方局、“一、同意你们对付于学忠、李仙洲的方针。二、对友好者坚决团结之，对顽固(而)暂时尚未向我进攻者设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。但一切磨擦仗均需将顽方攻我压我情形电告中央，以便通知国民党中央，杜断其借口及诬蔑。”
几天后，李部还在鲁南徘徊时，于学忠果然不等李仙洲接防便开始撤离了。事前，于部与八路军已约定：于部撤离驻地时，以烟火为号，八路军即去接防。于部可在鲁中根据地之坦埠(位于沂水与蒙阴边界处)和旧寨(坦埠以西)两地，通过八路军的防区，于部通过时，八路军筹备粮草，予以欢送。
但在这时却发生了一件不应有的事件。于部经过坦埠、旧寨附近时，有些士兵不愿西去。八路军有个连队看到他们装备好，弹药多，全是一色的“捷克式”步枪，就把他们留下来了，罗荣桓得知此事后，立即告诉鲁中军区，要严厉批评这个连队，并立刻将人、枪全部送还。
同时要求各级领导干部提高政治和纪律观念，不要因小失大。他又发电报给各军区，指出：“东北军是中间势力，与我有西安事变前后之友好历史。我对于学忠部应取团结态度，决不能轻启衅端，即使顽固分子从中挑拨，我们也应加以忍让为妥。”由于各部队认真贯彻了这些要求，以后再也没有发生类似事件。于学忠部终于星夜冒雨通过津浦路西去。
因于部撤走而空出来的沂鲁心区和诸日莒山区顷刻之间身价百倍。在这两块山区周围的伪军和顽固派，包括驻在鲁山以南的山东最大的一股伪军吴化文部，盘踞在诸城一带的已经公开投敌的伪军张步云部，诸日莒山区北部的安邱一带的伪军厉文礼部以及在厉之卵翼下的磨擦专家秦启荣的残部，还有原驻鲁南、后转至日(照)莒(县)公路以北的张里元部，对于这两个山区都垂诞三尺，妄图染指。
为了赶在敌人前面占领于部退出之阵地，7月4日、12日山东分局、军区命令鲁中区和滨海区的部队分别向沂鲁山区和诸日营山区进行了大规模的进军。
战斗于7月初打响。我滨海区主力第13团等于7月5日出发，至14日全部控制了于学忠部111师放弃的诸日地区。16日，日伪企图阻止我军发展，让伪军张步云侵占诸日地区，遭我坚决反击。
18日，我对张步云部第5旅实行突袭，经一小时激战，毙伤俘伪军600余人，打退了敌伪的进攻。胶东军区第14团于8月2日开辟了诸城胶县边游击区，第一次打通了胶东区与滨海区的联系。鲁中军区的主力于7月12日出动，接连抢占了国民党113师和114师放弃的大块阵地。
7月28日，伪军厉文礼部和吴化文部企图南北夹击我鲁中军区部队，经激战，我将敌击败，歼灭了厉文礼特务团的大部，反共干将秦启荣亦在这次战斗中被我击毙。抢占战略要地沂鲁山区和诸日首山区的战役，我获得了完全胜利。
基本控制了日(照)莒(县)公路以北的诸日莒山区，青(州)浙(水)路以东，安(邱)莒(县)边区和青浙路以西的北沂蒙地区等原东北军驻地。
经过这一战役，新开辟的解放区面积达2000余平方公里。至此，山东境内已无国民党主力部队。各地方顽固派群魔无首，乱成一团。罗荣桓等抓住这一有利的历史先机，终于大大改善了山东八路军对敌斗争的地位。
在已经控制了诸日莒山区和北沂蒙地区后，罗荣桓又把重点转向南面。
7月26日，罗荣桓、黎玉作出在天宝山区或蒙山山区乃至鲁中区的腹地击退或歼灭李仙洲北犯部队的部署，要求慎重初战，要集中优势兵力寻求在运动中歼灭李部的机会。
8月13日至18日，鲁南军区司令员张光中、政委王麓水，按照罗荣桓的指示，集中主力第3团、5团及地方武装一部，在天宝山地区刘春霖部的侧翼，纠缠扭打，进行反击。顽军虽然受到摄失，但仍越过滋(阳)临(沂)路窜至费(县)北，又遭鲁中第2团的打击，只好退回滋临路南，盘踞在平邑以南的流峪、常庄一带。
在此期间，津浦路西的冀鲁豫军区也开始反击李仙洲部的主力。9月，于曹县阻击进犯鲁西南根据地的李仙洲部。毙伤顽军2000余人，俘虏6000余人。
李部反共失利，又遭到敌伪的“扫荡气损失甚大。李部入鲁时有2万余人，到这时剩下不到8000人。李仙洲看到大势已去，北进无望，只得灰溜溜撤回皖北。其先头部队刘春霖部也于9月5日在邹县北过津浦路西去。
当喜讯传来时，罗荣桓兴奋地说：“这就了却了我们多年来的心事。”他说：“这是山东军民的杰作。”在根据刘少奇的意图起草的《抗战四年山东我党工作总结与今后任务》中说：“既是历史先机，就是难得不常有的，当着历史先机已经出现，或许是很短的(1月甚至一周)，但它能给予我们的，往往能使我们完成多年所不能完成的事业。”阻击入鲁从而占领了山东战略制高点，正是这样的事业。