田轩为我国公司治理支招：“门口的野蛮人”是好的外部机制

7月6日，新京报 壳牌金融召开长沙资本市场高质量发展论坛，清华大学五道口金融学院副院长、深圳证券交易所创业板首届董事会上市委员会成员田轩就"中国公司治理"发表主旨演讲。

数据显示，2003年至2020年间，超过99%的上市公司至少有一名持股比例超过10%的控股股东。在公司所有权高度集中的情况下，"大股东与小股东之间的利益冲突是中国公司治理中的主要矛盾。"田轩说。

"上市公司股权高度集中，中国公司治理依靠政府和监管，而不是市场导向的激励机制。田轩指出，其背后也体现了国内企业内外治理机制的不足。不过，他也表示，国内公司治理仍有很大的市场导向发展空间，并建议未来要注意几个方向，包括企业控制市场非常活跃，"门口的野蛮人"可以帮助改善公司治理;关注控股股东的异质性，非上市公司的公司治理，以及公司治理在过去几十年中如何促进中国企业的发展和中国经济发展。

谈问题：我国公司治理的内部机制和外部机制存在缺陷

在谈到我国公司治理存在的问题时，田轩指出，监管机制作用不大，激励机制不足，外部公司治理机制无效。

例如，在公司监管机制方面，世界各国公司的内部治理和监管机制主要依靠董事会，董事会依赖独立董事。然而，中国的独立董事并没有真正起到监督大股东的角色，一个非常重要的原因是，中国的独立董事是由实际控制人任命的，中立的独立董事很少。

"只有4.3%的中国上市公司拥有超过50%的独立董事持有董事会席位;只有6%的人至少投了一次反对票，而那些被反对的决定中有92%已经通过。田轩引用了数据。此外，许多公司的监事会毫无用处，因为他们没有实权。稍微令人鼓舞的消息是，具有海外背景的董事会成员的海外专业经验使他们成为为数不多的有效主管之一。

机构投资者和金融中介机构也是公司监管机制中的重要角色。不过，田轩指出，我国机构投资者由于投资期短，无法有效履行监管职能，金融中介机构的专业水平也有待提高。他提到，股票分析师通常会对与其机构签约发行和上市的公司提供有偏见的报告，控股股东披露的信息无法有效筛选。

我国大多数企业的激励机制还不够完善。田轩表示，激励机制的核心是将管理薪酬与企业业绩或股价挂钩，包括（高）工资、绩效奖励、股票期权、遣散费等。我国绝大多数企业高管的激励机制仅靠工资和奖金，基本没有股票，超过65%的上市公司从未推出股权激励计划。

看发展：高质量市场导向发展空间还很大

"中国的公司治理依赖于什么？它是一个强有力的政府监督，以及一系列的法律法规。"田轩说。

他列举了1980年代以来中国加强投资者保护的一系列法律法规，包括1985年《会计法》、1986年《破产法》和《公司法》、《证券法》、《合同法》和《物权法》。"这些法律法规的出台改善了公司治理。田先生说，执法水平也在提高。

但高质量的市场应该在减少不必要的行政干预方面发挥作用。田轩表示，比如一个企业是否支付股息，这样的事情如果也由监管问题要求来执行，其实并不是一个健康成熟的市场表现。"我认为国内公司治理仍有很大的市场化和高质量发展空间。他说。

建议"门口的野蛮人"可以改善公司治理

如何加强公司治理，田轩建议未来重点关注几个方向。

一是必须有一个非常活跃的企业控制市场，即敌对的收购者，他们的"门口的野蛮人"可以帮助改善公司治理。

二是控股股东的异质性，即控股股东是什么样的人，他们在上市公司中将扮演什么角色。

第三，法律及其实施对公司治理有何影响。

第四，银行在公司治理中的作用。目前，我国大银行几乎由国家控制，具有宏观经济救助功能，帮助困难企业，保障就业，未来银行在公司治理中的作用也非常重要。

第五，非上市公司的公司治理，我们现在更关注上市公司，但在成千上万的非上市公司背后，今天的小微企业可能是明天的上市公司。

第六，公司治理与公司业绩的关系，可以映射到业绩改善和股价改善。

第七，应更加重视法律法规等监管变化带来的外部影响。

第八，过去几十年来，公司治理如何促进中国企业的发展和中国经济发展。我们可以总结规则，以便在未来5年，10年或更长时间可以提高我国的公司治理水平。

新京报 壳牌财经记者 程伟炜 顾志轩 编辑 陈力 校对 付春轩