司马昭灭蜀之后，本来打算休息三年就去灭吴。
但灭蜀后的第二年，司马昭就死了。
司马昭死后不到半年，儿子司马炎即受魏禅为帝，改元泰始元年（265），西晋开始。
又过了十五年，晋才伐吴。
吴国最后一个统治者是孙权的孙子孙皓。
其人既残暴，多忌讳，又荒淫，好酒色，还使用一些酷刑来杀人。
但这个人却有点聪明，也有才干，与蜀后主刘禅不一样。
吴的租税徭役很重。孙权时，大臣张昭、陆逊曾上疏，希望能减轻赋税。
但孙权认为：三国分立，常要打仗，租税徭役不得不重。
到孙皓时，虽然不打仗了，但修造宫殿，穷极技巧，功役费用以亿万计。
人民服役，不胜其苦。后宫的宫女已有数千人，还年年要挑选。
镇西大将军、都督巴丘，领荆州牧陆凯曾上疏：“臣闻国无三年之储，谓之非国，而今无一年之畜。诸公卿位处人上，禄延子孙，曾无致命之节，匡救之术，苟进小利于君，以求容媚，茶毒百姓，不为君计。自孙弘造义兵以来，耕种既废，所在无复输入，而分一家父子异役，廪食日张，畜积日耗，民有离散之怨，国有露根之渐，而莫之恤也。民力困穷，鬻卖儿子，调赋相仍，日以疲极。所在长吏，不加隐括，加有监官，既不爱民，务行威势，所在骚扰，更为烦苛，民苦二端，财力再耗，此为无益而有损也。”（《三国志•吴志•陆凯传》）
贺邵也上疏，“自登位以来，法禁转苛，赋调益繁：中宫内竖，分布州郡，横兴事役，竞造奸利；百姓罹杼轴之困，黎民罢无已之求，老幼饥寒，家户菜色，而所在长吏，迫畏罪负，严法峻刑，苦民求办。是以人力不堪，家户离散，呼嗟之声，感伤和气。又江边戍兵远当以拓土广境，近当以守界备难，而征发赋调，烟至云集，衣不全裋褐，食不赡朝夕，出当锋镝之难，入抱无聊之感。是以父子相弃，叛者成行。”（《三国志•吴志•贺邵传》）
可是，孙皓对于陆凯、贺邵的上疏，却恨之入骨，贺邵因此被杀。
百姓受不了孙皓的压迫剥削，就起来反抗。
施但领导的起义，有一万多人参加，直攻打到离建业三十里的地方。
交州、广州的人民也起来反对他，斗争了好多年。
孙皓的荒淫暴虐，使吴国上下离心，伐吴的条陈，就时时在晋朝廷上提出来。
大臣对伐不伐吴，分成两派。一派以羊祜等为首，主张伐吴。
一派以贾充为首，坚决反对伐吴。
晋武帝是个平庸募断的人，一时也拿不定主意。
咸宁五年（279）晋益州刺史王濬上疏：“孙皓荒淫凶逆，宜速征伐。若一旦皓死，更立贤王，则强敌也。愿陛下勿失事机。”（《资治通鉴》卷八十）
镇南大将军、都督荆州诸军事杜预也上疏：“凡事当以利害相校，今此举之利十有八九，而其害一二，止于无功耳。”
疏到之时，武帝正与张华围棋。
张华也说：“吴主淫虐诛杀贤能，当今讨之，可不劳而定，愿勿以为疑。”
武帝这才下了伐吴的决心。
这年冬十一月，晋大举伐吴，沿长江上下六路出兵。
一路由镇军将军琅邪王司马伷率领出涂中（今安徽滁县），
一路由安东将军王浑率领出江西（今安徽和县一带），
一路由建威将军王戎出武昌（今湖北鄂城），
一路由平西将军胡奋率领出夏口（今湖北汉口），
一路由镇南大将军杜预率领出江陵（今湖北江陵），
最西一路由龙骧将军王濬率领，从蜀顺江而下。
六路大军共二十多万。
但总领六路大军的却是始终反对伐吴最力的贾充。
在六路大军中，王濬一路作战最勇猛。
吴军曾在西陵（今湖北宜昌）以西吴晋两国交界处，用铁索和铁锥把长江的水底、水面都封锁起来。
王濬到后，破除了障碍，顺江而下。加上江陵、夏口、武昌诸路大军的胜利，晋军很快就到达建业，孙皓只得投降。
孙吴的灭亡，结束了三国鼎立的历史。吴亡时有户五十二万三千，吏三万二千，兵二十三万，男女口二百三十万，差不多比蜀多一倍。