1948年9月，国民党徐州“剿总”司令部成立，第五军扩编为第二兵团，邱清泉任代理司令官，熊笑三接任第五军军长。
（邱清泉）
第五军下辖三个主力师分别为第四十五师、第四十六师、第二〇〇师。其中，第四十六师是不久前刚整编过来的杂牌师，第四十五师是相对老一些的部队，而第二〇〇师，是杜聿明亲手缔造的部队。
1948年11月6日，淮海战役正式打响，第五军的丧钟也将敲响。
淮海战役战斗打得最艰苦，最惨烈的要数孙庄和邓家楼两处。攻打孙庄的是号称“王中之王”的第五军四十五师。
（杜聿明）
杜聿明和邱清泉分别登上苑山、林佟山亲自督战。第五军官兵像一股股灰色的浪潮汹涌向前冲，却一次次被那由步枪、机枪、手榴弹、迫击炮组成的神奇的火墙挡了回来。这种潮涨潮落式的拉锯战持续了十几个回合，双方伤亡都十分惨重。坚守孙庄的解放军已经是一支不成建制的部队，参谋、干事、警卫员、通信员、炊事员、轻重伤员……全上阵了，团长邢永生，政委龙飞虎都端起了上刺刀的步枪，成为普通一兵。
残酷激烈的血战从早晨9时一直打到下午2时，第五军四十五师耗费了上千发炮弹，伤亡了近千名官兵，才勉强攻占孙庄。
“这是什么部队啊，难道他们不是血肉之躯？”杜聿明震惊了，他觉得就是当年的昆仑关血战，也没有打得如此艰苦，如此惨烈。
1949年1月10日，华东野战军对被包围在陈官庄四十多天的杜聿明集团发起最后的进攻。
（国军）
凌晨，邱清泉派副官、卫兵找第五军军长熊笑三，发现熊笑三已经偷偷化妆逃出了包围圈。邱清泉得知熊笑三的行踪后大骂，但也无可奈何，因为当时这三个兵团已经乱作一锅粥了。熊笑三临阵脱逃后，邱清泉任命自己的起家部队45师师长郭吉谦为第五军副军长、代理军长，继续指挥第五军顽固抵抗。随后，邱清泉便跟杜聿明等突围去了。
郭吉谦打电话向第四十五师师长崔贤文问情况，第四十五师抵御解放军一整天，熊笑三都没有过问该师的情况，听到副军长打电话问情况，非常高兴。
郭吉谦说，第七十、第七十四军等几个军已经突围一天多，都没有突出去，看来已经没有办法突出去了。
崔贤文问：那怎么办？给想个办法吧。郭吉谦说：不要打了，把部队交出去吧。意思是让崔贤文向解放军投降。崔贤文有些犹豫，怕杜聿明、邱清泉问罪，觉得这么做有些为难。
郭吉谦说：杜先生、邱先生都跑掉了，还怕什么。
（投降）
于是，崔贤文召集各团团长、炮工营长说明情况，派人向当面的华野第一纵队接洽投降。解放军同意他们投降，10日一大早，第四十五师按解放军指定的地点缴械投降了。
这个所谓精锐师的残部，包括师长、副师长三千余人，被迫向我投降。曾几何时，趾高气扬、骄横跋扈的敌师长崔贤文，一扫昔日的威风，饥肠辘辘，顾不得许多面子，投降后的第一件事，就是伸手向我们要馒头吃。