抗战胜利不久，杜聿明调任东北保安司令长官，此时的第五军军长是邱清泉，这支国民党军的五大主力部队之一拥有四万余人，麾下三个师全是美式装备，为了与解放军争夺中原，蒋介石将第五军部署在中原。
邱清泉十分狂妄，自认为解放军“
逢五不战
”，即遇到第五军就逃避不战，这支王牌部队的作用并不是给解放军造成多大损失，而是它的清一色美式装备以及机动性和快速性，使其能够驰骋于华野和中野两大战场之间，无所顾忌。
邱清泉在中原与中野多次交手，刘伯承早就想打掉这支不可一世的王牌部队，而此时，淮海战役的打响，敲响了第五军的丧钟。
一，黄百韬被围，机械化兵团也无能为力
1948年10月16日，邱清泉正式升任第二兵团中将司令官，第五军军长由熊笑三接任，11月6日，淮海战役正式打响，解放军多路向徐州逼近。
刘峙判断解放军将东西夹击徐州，十分恐慌，当即改变原来撤至蚌埠两侧的计划，决定调邱清泉的第二兵团，李弥的第十三兵团，孙元良的第十六兵团，昼夜向徐州集中，准备坚守徐州。
8日，守备徐州北面贾汪地区的第三绥靖区的部队在副司令张克侠，何基沣的率领下战场起义，解放军迅速通过第三绥靖区的防地，直插徐州以东的大许家，将停留在碾庄附近的黄百韬兵团包围。
徐州“剿总”副总司令兼前进总指挥杜聿明紧急命令邱清泉率第二兵团，李弥率十三兵团前去解围。
负责阻击这两支部队的是华东野战军第十纵队和十一纵队，解放军在徐州到碾庄圩之间构筑了密如蛛网的工事，国民党军每前进一步都要付出惨重代价。
国军消耗了数以千计的炮弹，付出了几千名官兵伤亡的代价，第五军才前进了五六公里，照这种打法，即便能打到碾庄圩，第五军也将被消耗光。
而此时，黄百韬已经等不了杜聿明他们了，11月22日，解放军攻占了碾庄圩，黄百韬兵团全军覆没，黄百韬本人也被击毙，而第五军仍然被阻挡在大许家一线，始终无法前进一步。
蒋介石的王牌机械化兵团，面对解放军的钢铁防线，依然是无能为力。
黄百韬兵团的覆灭只是国民党军噩梦的开始，接着，中原解放军又将黄维兵团包围于宿县以西的双堆集地区，在这样的危急形势之下，杜聿明提出放弃徐州而保住邱清泉兵团，李弥兵团和孙元良兵团。
他对顾祝同说“
要放弃徐州，就不能恋战，要恋战，就不能放弃徐州。也就是说，要走就不能打，要打就不能走。要是放弃徐州，出来再打，就等于把徐州3个兵团葬送掉，现在只有让黄维守着，牵制敌人，我将徐州的部队撤出，经永城到达蒙城，涡阳，阜阳地区，以淮河为依托，再向敌人进攻，以解黄维之围。
”
顾祝同无奈只能同意，他明白，照此方案，很可能会牺牲掉黄维兵团，但能救出徐州的30万大军，也算是丢卒保车的良策，现在也只能寄希望于黄维的王牌十八军能坚持得久一点。
二，粟裕紧急追击杜聿明，邱清泉昏头之举给了华野时间
蒋介石同意了杜聿明放弃徐州的方案，国军30万大军仓皇撤离徐州，但杜聿明刚刚离开徐州不久，粟裕就得到了消息，他大吃一惊，如果让机械化的杜聿明部队逃脱与黄维兵团会合，将会给刘邓的中原野战军造成致命的威胁。
粟裕当即下令让华野各部队开始追击国民党军，在黄淮平原上，解放军的“铁脚板”与国民党军的汽车轮子展开了一场生死攸关的竞赛。
关键时刻，邱清泉做了一个昏头之举。
邱清泉兵团在逃离徐州的时候，接到了第五军四十五师在襄山庙掩护大部队撤退时遭到解放军猛烈攻击的告急电报，他唯恐这支第五军的骨干部队被解放军围歼，于是立刻命令七十二军派1个师去增援。
邱清泉的部下纷纷劝阻，但他仍固执己见，而此时，杜聿明接到了蒋介石空投的“手谕”，蒋介石要求各兵团向永城前进，协同李延年兵团南北夹攻，以解黄维兵团之围。
杜聿明看完手谕，只觉手脚冰凉，蒋介石的临时变卦不仅会让黄维兵团覆灭，也会把现在手中的3个兵团葬送掉。
杜聿明思来想去，只能召开会议和各兵团司令商讨，他当然是不愿执行这样的命令的，但邱清泉坚决主张进攻，他自恃有第五军这支王牌部队，而孙元良也主张服从蒋介石的命令。
事已至此，杜聿明只好决定采取三面掩护，一面攻击，逐次跃进的战术进攻前进。
当天晚上，邱清泉派出一个师火速赶往襄山庙，增援第四十五师，经过一夜激战，终于将其救了出来。
邱清泉虽然救出了四十五师，却耽误了宝贵的两天时间，蒋介石的临时变卦又使杜聿明失去了唯一的逃跑机会，华野大军利用这两天时间追上了杜聿明，邱清泉，20万大军全部到达了王引河一线，在东西50多里宽的正面修筑了密密麻麻的袋形防御阵地。
紧接着，第一，第四，第十二纵队以及鲁中南纵队的十几万大军也赶到了洪河一线完成了对杜聿明集团的合围，使他们成为瓮中之鳖。
粟裕悬着的一颗心终于落了下来，第五军的末日来临了。
三，邱清泉精神失常，第五军彻底覆灭
1948年12月4日，杜聿明和邱清泉决定以第五军的两个师为先锋向南冲击，企图杀开一条血路。
但第五军的攻击无法撼动解放军的防线，此时由于杜聿明， 邱清泉的兵团司令部暴露在解放军的炮火面前，只好匆匆将前进指挥部和兵团司令部搬迁到陈官庄。
12月6日，杜聿明在陈官庄召集各兵团司令开紧急会议，决定当晚突围，邱清泉反对，他说“
对共军作战， 只要好好固守一星期就会有办法，共军会自动退走，他们的围攻从来不曾超过半个月。
杜聿明无奈，只得放弃突围的决定。
孙元良坚持带着十六兵团突围，结果兵团司令官孙元良只身逃到汉口 ，整个部队就像雪球掉进汤锅，很快就消散了，而第五军已经完全丧失了斗志，在包围圈里惶惶不可终日。
许多军官暗地里准备便衣为逃跑做准备，为了提高士气，杜聿明与邱清泉以升官的方式笼络人心。
蒋介石为了挽救杜聿明的大军 ，派出空军空投毒气弹以迟滞解放军进攻，但毒气弹根本没有爆炸。
1949年1月9日，解放军开始全面攻击，杜聿明，邱清泉所在的陈官庄是解放军首先攻击的目标，在解放军的猛烈攻击下，杜聿明等人慌忙离开陈官庄，逃到第五军军部所在的陈庄。
眼看着包围圈越来越小，邱清泉焦急催促杜聿明赶紧下令突围，一些将领和幕僚七嘴八舌纷纷附和，但杜聿明仍不表态。
第五军军长熊笑三趁天黑一个人偷偷摸了出去，四十五师师长崔贤文见援军没有，突围又不成，直接带着部队投降了解放军。
邱清泉听闻崔贤文投降，慌忙组织七十一军残部5000余人，在鲁楼河西岸组成一道防线，但解放军很快渡过鲁楼河，直插邱清泉的司令部。
此时，邱清泉见部队无法掌握，便向各部军官说“我已放弃指挥权”，要各部队自行突围，之后，邱清泉和杜聿明分开，自己带着最亲信的特务营一个劲儿向北逃跑，指望趁混乱抢先突围出去。
但这时他已经精神失常，边跑边高声大叫“共军来了!”，结果被解放军的机枪射中，当即倒地而亡。
曾辉煌的王牌主力第五军，至此彻底覆灭。