淮海战役爆发前，老蒋打算让白崇禧来指挥这场战略大决战。但白崇禧担心驾驭不了以邱清泉为首的黄埔系将领，并且也不愿意把桂系的主力投入到淮海战场，因此他以华中吃紧为由，拒绝了老蒋的任命。
白崇禧拒不上任，老蒋也拿他没有办法。无奈之下，只得把刘峙推上了前台。但老蒋又担心刘峙能力不够，急忙把正在葫芦岛指挥锦西国军撤退的杜聿明调往徐州，给刘峙当副手。
不料杜聿明还没到徐州，黄百韬第7兵团十余万人马就被华野包围在了双堆集。黄百韬兵团被围，完全是刘峙的无能所致。黄百韬是杂牌出身，他能当上第7兵团的司令官，靠的是真刀真枪立下的战功。
淮海战役爆发前，黄百韬敏锐地感觉到自己的位置太靠前，很可能成为华野首要的进攻目标。因此他多次向刘峙发电，请求将部队撤往徐州。1948年11月4日下午，刘峙终于回电同意黄兵团撤退。
十余万人的重兵集团撤退，牵扯到许多方面，不是一两天就能完成的。正当黄百韬命令各军紧急撤往徐州的时候，刘峙又发来了一封电报，内容是：第七兵团原地等待海州方向的第四十四军，该军划属第七兵团序列，并与第七兵团一起撤退。
对于刘峙的这个命令，黄百韬十分不解。44军完全可以从水路撤退，刘峙为何要让该军走陆路？而且从海州到新安镇至少要走两天，这就意味着自己要在危机四伏的战场上白白浪费两天的宝贵时间。为了一个军，让一个重兵集团冒被围歼的风险，刘峙这不是昏了头吗？
事实证明，刘峙的确是昏了头。华野利用这两天的宝贵时间赶了上来，最终将黄百韬兵团包围在了碾庄一带。淮海战役刚刚开打，国军就处在了一个非常被动的局面中。
面对困境，杜聿明提出了两个方案。第一个方案是命令黄百韬在碾庄固守，至少坚持7到10天。这期间，以李弥的第13兵团守卫徐州，以邱清泉的第二兵团和孙元良的第十六兵团会合黄维的第十二兵团，向西先与刘邓部决战，然后回师向东击溃陈粟部，以解黄百韬之围。
现在看来，杜聿明这个方案确实狠辣。当时中野刚从大别山转出，虽然下辖7个纵队，但总兵力仅有12万人。而且重武器特别是火炮严重不足。当时中野全部的火炮加起来还不足300门，其中有200多门是迫击炮。
也就是说，中野的重炮只有几十门，不要说和邱清泉的5军比了，就是和李弥的第8军相比也是远远不如。在这种情况下，如果杜聿明真的弃黄百韬于不顾，集中邱清泉、李弥和黄维三个兵团直扑中野的话，中野的处境必将十分艰难，很可能要被迫退出淮海战场。
果真如此的话，华野就要以一己之力和80万国军抗衡了。到时候战局会如何发展，恐怕谁也说不好。但刘峙却否决了杜聿明的这个方案，他认为黄百韬根本坚持不了7天，而向西打刘邓也没有绝对把握，搞不好就会偷鸡不成蚀把米，到时候责任就大了。
最终刘峙以太过冒险为由否决了杜聿明的这个方案。杜聿明见刘峙如此胆小，本想劝他几句，但考虑到他曾担任过黄埔教官，现在又是自己的上级，因此话到嘴边又咽了回去。
随后杜聿明又提出了第二个方案：以孙元良的第十六兵团守卫徐州，第七十二军为总预备队，以邱清泉的第二兵团和李弥的第十三兵团全力解黄百韬之围，同时命令黄维的第十二兵团疾驰徐州。
刘峙认为这个方案可行，即便最终救不出黄百韬，自己也不用承担责任。最终黄百韬在碾庄坚守了整整14天，而邱清泉和李弥却始终无法越过宋时轮的阻击。黄百韬兵团全军覆没后，中野又将黄维兵团包围，战局发展至此，杜聿明就算再能打，也已无力回天。