淮海戰役爆發前，老蔣打算讓白崇禧來指揮這場戰略大決戰。但白崇禧擔心駕馭不了以邱清泉為首的黃埔系将領，并且也不願意把桂系的主力投入到淮海戰場，是以他以華中吃緊為由，拒絕了老蔣的任命。
白崇禧拒不上任，老蔣也拿他沒有辦法。無奈之下，隻得把劉峙推上了前台。但老蔣又擔心劉峙能力不夠，急忙把正在葫蘆島指揮錦西國軍撤退的杜聿明調往徐州，給劉峙當副手。
不料杜聿明還沒到徐州，黃百韬第7兵團十餘萬人馬就被華野包圍在了雙堆集。黃百韬兵團被圍，完全是劉峙的無能所緻。黃百韬是雜牌出身，他能當上第7兵團的司令官，靠的是真刀真槍立下的戰功。
淮海戰役爆發前，黃百韬敏銳地感覺到自己的位置太靠前，很可能成為華野首要的進攻目标。是以他多次向劉峙發電，請求将部隊撤往徐州。1948年11月4日下午，劉峙終于回電同意黃兵團撤退。
十餘萬人的重兵集團撤退，牽扯到許多方面，不是一兩天就能完成的。正當黃百韬指令各軍緊急撤往徐州的時候，劉峙又發來了一封電報，内容是：第七兵團原地等待海州方向的第四十四軍，該軍劃屬第七兵團序列，并與第七兵團一起撤退。
對于劉峙的這個指令，黃百韬十分不解。44軍完全可以從水路撤退，劉峙為何要讓該軍走陸路？而且從海州到新安鎮至少要走兩天，這就意味着自己要在危機四伏的戰場上白白浪費兩天的寶貴時間。為了一個軍，讓一個重兵集團冒被圍殲的風險，劉峙這不是昏了頭嗎？
事實證明，劉峙的确是昏了頭。華野利用這兩天的寶貴時間趕了上來，最終将黃百韬兵團包圍在了碾莊一帶。淮海戰役剛剛開打，國軍就處在了一個非常被動的局面中。
面對困境，杜聿明提出了兩個方案。第一個方案是指令黃百韬在碾莊固守，至少堅持7到10天。這期間，以李彌的第13兵團守衛徐州，以邱清泉的第二兵團和孫元良的第十六兵團會合黃維的第十二兵團，向西先與劉鄧部決戰，然後回師向東擊潰陳粟部，以解黃百韬之圍。
現在看來，杜聿明這個方案确實狠辣。當時中野剛從大别山轉出，雖然下轄7個縱隊，但總兵力僅有12萬人。而且重武器特别是火炮嚴重不足。當時中野全部的火炮加起來還不足300門，其中有200多門是迫擊炮。
也就是說，中野的重炮隻有幾十門，不要說和邱清泉的5軍比了，就是和李彌的第8軍相比也是遠遠不如。在這種情況下，如果杜聿明真的棄黃百韬于不顧，集中邱清泉、李彌和黃維三個兵團直撲中野的話，中野的處境必将十分艱難，很可能要被迫退出淮海戰場。
果真如此的話，華野就要以一己之力和80萬國軍抗衡了。到時候戰局會如何發展，恐怕誰也說不好。但劉峙卻否決了杜聿明的這個方案，他認為黃百韬根本堅持不了7天，而向西打劉鄧也沒有絕對把握，搞不好就會偷雞不成蝕把米，到時候責任就大了。
最終劉峙以太過冒險為由否決了杜聿明的這個方案。杜聿明見劉峙如此膽小，本想勸他幾句，但考慮到他曾擔任過黃埔教官，現在又是自己的上級，是以話到嘴邊又咽了回去。
随後杜聿明又提出了第二個方案：以孫元良的第十六兵團守衛徐州，第七十二軍為總預備隊，以邱清泉的第二兵團和李彌的第十三兵團全力解黃百韬之圍，同時指令黃維的第十二兵團疾馳徐州。
劉峙認為這個方案可行，即便最終救不出黃百韬，自己也不用承擔責任。最終黃百韬在碾莊堅守了整整14天，而邱清泉和李彌卻始終無法越過宋時輪的阻擊。黃百韬兵團全軍覆沒後，中野又将黃維兵團包圍，戰局發展至此，杜聿明就算再能打，也已無力回天。