1948年9月16日，济南战役打响，在攻城总指挥许世友的带领下，我军经过八个昼夜的苦战，一举攻克济南。王耀武乔装出逃，在寿县被俘，不久后被送往功德林改造。功德林中有不少国军高级将领，在和这些人探讨济南战役失败的原因时，王耀武坦言：若不是刘峙使绊子，许世友不是我的对手。
王耀武毕业于黄埔三期，一开始并没有受到老蒋的重视，晋升速度也不快。1932年，红军集中兵力攻击宜黄，王耀武率部苦守24天，最终迫使红军撤围而去，一战扬名。此战过后，王耀武进入了老蒋的视野，被提升为补充第一旅旅长。1934年12月，方志敏和刘畴西率领红军主力在谭家桥伏击王耀武，结果被王耀武反冲击，红军苦战后失利，红19师师长寻淮洲在战斗中身负重伤，不久后牺牲。
谭家桥一战王耀武充分展现了自己的军事才能，老蒋对他极为赏识，提升为51师师长。不久后抗日战争全面爆发，王耀武几乎无役不与，并且每次都有斩获，万家岭战役、上高会战和雪峰山战役更是给日军以重创，成为不折不扣的抗日名将。抗战胜利后，王耀武被老蒋派到山东坐镇，和华野交战。莱芜战役中，李仙洲率领的6万精锐被消灭，济南的守卫力量因此受到了极大削弱。
兖州战役结束后，王耀武就意识到了解放军的下一个攻击目标必然是济南。此时他手中虽然还有十余万兵力，但大部分都是战斗力不强的保安团，此外还有像吴化文这样的杂牌。王耀武知道靠这些人是守不住济南的，为此他亲自飞赴南京，当面陈述自己的困难，要求将周志道的整编第83师和重建后的整编第74师空运济南帮自己守城。
老蒋考虑到济南重要的战略地位，最终同意了王耀武的请求。当时整编第83师和整编第74师都驻扎在徐州，归刘峙管辖。刘峙这个人目光短浅又极为自私，他担心这两个战斗力颇强的师被调走后会削弱徐州的防御力量，因此以各种理由推脱敷衍，将83师和74师扣住不放。大战在即，援兵却毫无音信。王耀武无奈之下只得向老蒋告状，老蒋对刘峙此举极为不满，严令他务必将83师和74师空运济南。
即便老蒋动了怒，但刘峙依然不为所动，他以向济南运送弹药和通讯器材为借口，一直不让83师登机，直到济南战役打响前，才空运了一个旅。许世友得知后笑骂：刘峙空运一个旅顶个屁用，如果是一个整编师的话，我就得改变作战部署了。不管怎么说，整编第83师好歹来了一个旅，整编第74师刘峙则没有让一兵一卒登机。
王耀武对刘峙的短视极为不满，但他的资历和职务均不及刘峙，因此也拿他没有办法，只得再次向老蒋告状。在老蒋的严厉斥责下，刘峙才不得已将74师空运济南，但只运来了7个连的兵力，而且还全部是徒手兵，连轻武器都没有带。但就是这7个连，给我进攻邮电大楼的部队造成了极大的困难，他们在刘炳昆的带领下死命顽抗，我军多次进攻未果，华野3纵第8师师长王吉文还在这次战斗中牺牲。
整编第83师和整编第74师加起来将近6万人，而且都是王耀武在抗战时期指挥过的嫡系部队，战斗力十分强悍。如果这两个整编师能够全部空运到济南的话，王耀武手中的兵力将得到极大增强，济南战役最后打成什么样，恐怕谁也不好说。但由于刘峙暗中使绊，整编第83师只运来了一个旅，整编第74师仅运来了7个连，根本无力扭转战局，王耀武最终兵败被俘。