1942年3月，中国远征军入缅发起滇缅路作战失利。负责中国战区的史迪威和远征军司令长官罗卓英决定将中国远征军向北撤入印度，在那里进行休整，然后再伺机南下作战。史迪威主要针对的是缅甸局势，故而想把远征军留在身边，而远在重庆的蒋介石却有自己的打算。
入缅远征军是中国军队的精锐，当初是为了打通滇缅路而组建的，现在作战失利，就应趁早返回云南进行机动待命，因为中国南方已经处于不利局面，日军已经开始从沿海进行四处攻击。
老蒋却要求远征军向北返回云南进行整休。接到委员长的命令，远征军内部产生了分歧。第5军军长杜聿明决定执行蒋委员长的命令，率领部队穿越无路可寻的野人山回国，并要求38师断后，防止日军进行尾追。而38师师长孙立人当即表示反对，他认为绕过日军防守的密支那，再穿过环境恶劣的野人山，这一路太过于凶险，有全军覆没的危险。孙立人主张集中所有兵力，趁日军还没站不住脚 ，先打下密支那，然后通过滇缅公路回国，这样部队回国路程相对安全些。
杜聿明认为远征军不能再与日军对战，强行攻打密支那一点胜算也没有，如果前面受阻，后面日军再跟过来，远征军的处境就更加危险。针对回国路线，两人谁也说服不了谁。孙立人拒绝了杜聿明的命令，索性执行史迪威的命令，率领38师直接撤往印度。
此时的缅甸局势一团遭，驻缅英军被日军打怕了，正在全线往后退，就连史迪威也失去了信心，丢下部队坐飞机先行一步跑了。这时的日军在缅甸大杀四方，如入无人之境，但他们怎么也没有料到，孙立人竟然敢在此时进行反击，因此毫无准备，阵地连连被突破。
孙立人指挥果断，率领全师八千余人猛冲猛打，一路突破日军的层层阻击，于5月27日来到了距英帕尔约40公里的小镇普勒尔休整。在这次正面突围中，38师由于准备充分，仅仅损失了数百人，可谓达到了奇袭的效果。摆脱困境后，孙立人立即派人通知驻印英军要求入境休整。谁知，驻印英总司令韦维尔竟然提出无理要求，38师可以入境，不过全体人员要以难民身份进入，身上不能佩带武器。他还派来一个准将来监督执行，完全不顾中国军人的感受。
刚刚没多久救过你们英国人的命，现在却是翻脸不认人？师长孙立人见英国人如此忘恩负义，十分气愤。当英国人准备收缴他的配枪时，他双手插腰，大吼一声，你动老子一下试试。并传令下去，要是英军强行阻拦，硬打过去。
一面是拿国际惯例来说事，一面是维护军人尊严拒不交枪，双方对峙起来，火药味越来越浓。负责东南亚战区的盟军总司令亚历山大得知此事后，立即电告驻印总司令韦维尔，38师来历不简单，是解救驻缅英军脱险的恩人部队，要以礼相待。再说这支部队多次冲破日军阻拦，战斗力相当强悍，以驻印军的实力来说，强行解除武装只会吃大亏。得知38师如此不简单，英国人立马改变了态度，韦维尔致电孙立人：英属印度欢迎38师入境。
1942年6月1日，38师7000多人精神抖擞地开进了印度，英国人专门组织仪仗队鸣炮奏乐表示欢迎。后来，38师在印度接受美式训并更换了全套美械装备，在第二次入缅作战中大放光彩。因为战功卓越，孙立人被西方人誉为“东方隆美尔”。