1942年3月，中國遠征軍入緬發起滇緬路作戰失利。負責中國戰區的史迪威和遠征軍司令長官羅卓英決定将中國遠征軍向北撤入印度，在那裡進行休整，然後再伺機南下作戰。史迪威主要針對的是緬甸局勢，故而想把遠征軍留在身邊，而遠在重慶的蔣介石卻有自己的打算。
入緬遠征軍是中國軍隊的精銳，當初是為了打通滇緬路而組建的，現在作戰失利，就應趁早傳回雲南進行機動待命，因為中國南方已經處于不利局面，日軍已經開始從沿海進行四處攻擊。
老蔣卻要求遠征軍向北傳回雲南進行整休。接到委員長的指令，遠征軍内部産生了分歧。第5軍軍長杜聿明決定執行蔣委員長的指令，率領部隊穿越無路可尋的野人山回國，并要求38師斷後，防止日軍進行尾追。而38師師長孫立人當即表示反對，他認為繞過日軍防守的密支那，再穿過環境惡劣的野人山，這一路太過于兇險，有全軍覆沒的危險。孫立人主張集中所有兵力，趁日軍還沒站不住腳 ，先打下密支那，然後通過滇緬公路回國，這樣部隊回國路程相對安全些。
杜聿明認為遠征軍不能再與日軍對戰，強行攻打密支那一點勝算也沒有，如果前面受阻，後面日軍再跟過來，遠征軍的處境就更加危險。針對回國路線，兩人誰也說服不了誰。孫立人拒絕了杜聿明的指令，索性執行史迪威的指令，率領38師直接撤往印度。
此時的緬甸局勢一團遭，駐緬英軍被日軍打怕了，正在全線往後退，就連史迪威也失去了信心，丢下部隊坐飛機先行一步跑了。這時的日軍在緬甸大殺四方，如入無人之境，但他們怎麼也沒有料到，孫立人竟然敢在此時進行反擊，是以毫無準備，陣地連連被突破。
孫立人指揮果斷，率領全師八千餘人猛沖猛打，一路突破日軍的層層阻擊，于5月27日來到了距英帕爾約40公裡的小鎮普勒爾休整。在這次正面突圍中，38師由于準備充分，僅僅損失了數百人，可謂達到了奇襲的效果。擺脫困境後，孫立人立即派人通知駐印英軍要求入境休整。誰知，駐印英總司令韋維爾竟然提出無理要求，38師可以入境，不過全體人員要以難民身份進入，身上不能佩帶武器。他還派來一個準将來監督執行，完全不顧中國軍人的感受。
剛剛沒多久救過你們英國人的命，現在卻是翻臉不認人？師長孫立人見英國人如此忘恩負義，十分氣憤。當英國人準備收繳他的配槍時，他雙手插腰，大吼一聲，你動老子一下試試。并傳令下去，要是英軍強行阻攔，硬打過去。
一面是拿國際慣例來說事，一面是維護軍人尊嚴拒不交槍，雙方對峙起來，火藥味越來越濃。負責東南亞戰區的盟軍總司令亞曆山大得知此事後，立即電告駐印總司令韋維爾，38師來曆不簡單，是解救駐緬英軍脫險的恩人部隊，要以禮相待。再說這支部隊多次沖破日軍阻攔，戰鬥力相當強悍，以駐印軍的實力來說，強行解除武裝隻會吃大虧。得知38師如此不簡單，英國人立馬改變了态度，韋維爾緻電孫立人：英屬印度歡迎38師入境。
1942年6月1日，38師7000多人精神抖擻地開進了印度，英國人專門組織儀仗隊鳴炮奏樂表示歡迎。後來，38師在印度接受美式訓并更換了全套美械裝備，在第二次入緬作戰中大放光彩。因為戰功卓越，孫立人被西方人譽為“東方隆美爾”。