公元前133年，商人聶壹來到漠北龍城，面見軍臣單于。他說馬邑縣令與自己有血海深仇，他會帶人殺了馬邑縣令，向單于獻出馬邑城，城内人口、糧草、财物盡歸匈奴。隻求事成後單于能庇護他，并且把漠南各地南北交易的集市都承包給他管理。聶壹的野心真不小，唯有這樣才能讓單于将信将疑，如果無所圖，單純為了報仇，那等于把騙人二字寫在臉上。
馬邑位于大同盆地南部，是雁門郡重鎮，越過句注山就進入太原郡了。馬邑是南來北往的貿易運轉中心，駿馬牛羊成群、糧食布匹如山。自劉邦與冒頓和親以來，多年沒有再經戰争洗禮，其興旺達到颠峰，這種誘餌才可比對單于的胃口。對漢朝來說，大同盆地是個南北狹長的大平原，隻有幾處出入口，其他地方都是高山，插翅難飛，絕佳的伏擊場。當初李牧大破匈奴，伏擊點也在大同盆地的馬邑附近。
漢朝在郡縣通常有太守（官職三品）和縣令（官職五品）兩層官職，邊郡又在重鎮設定都尉（軍職四品）。雁門郡善無城設太守府，沃陽設西部都尉府、平城設東部都尉府，馬邑設縣令。前三個地方級别高，是重兵屯駐的地方，都在馬邑以北，若匈奴洗劫馬邑，攜帶大量财貨撤兵，容易遭到關門打狗。
匈奴奪取馬邑的人口财貨後想全身而退，需要足夠的兵力保護。
軍臣單于雖然将信将疑，這年六月，還是召集了十萬大軍，南下進入雁門郡北部。
聶壹帶着幾個匈奴人先入馬邑，率領家将沖入縣令府，趁夜擊殺縣令府幾個身着官服的人，其中一個正是銅印黑绶的縣令。一群人取了首級，懸挂在城門之上，向匈奴斥候報信。
軍臣單于聽了斥候的報告後，立即卷旗束甲向馬邑方向進軍。
漢朝軍隊早就守株待兔，總兵力約32萬。禦史大夫（三公之一，官職一品）韓安國為護軍将軍，節制其他将軍。衛尉（九卿之一，官職二品）李廣為骁騎将軍，太仆（九卿之一，官職二品）公孫賀為輕車将軍，大行令王恢為将屯将軍，太中大夫（官職六品）李息為材官将軍。
漢軍在大同盆地的布局，韓安國步騎十二萬，在馬邑以南不遠處布陣，這裡也是當年李牧大破匈奴時的隐藏地。公孫賀七萬騎屯駐雁門郡善無城附近，李廣八萬騎屯駐太原郡廣武要塞附近，待韓安國與匈奴開始交戰便火速支援。王恢率三萬步騎，以及數千民夫，數百牛車，屯駐代郡高柳（今山西陽高），待雙方交戰，便南下到平城（今山西大同）附近，堵住匈奴退路。李息率步兵兩萬悄悄隐藏在平城，待匈奴後退便随王恢軍一道阻擊匈奴。
原本漢軍以為匈奴會經過平城，是以李息軍故意在平城示弱，城門緊閉，城牆上連個人影都沒有。若是匈奴攻打平城，李息便漸次投入防禦兵力，将匈奴大軍拖在平城，其他四路人馬會師平城。這樣雖然不可能圍殲匈奴，同樣可以重創對手。
軍臣單于也是老謀深算，并沒有走正常路線，而是繞道西邊，從桑幹河的支流源子河，從洪濤山的北部進入大同盆地。等于經過雁門郡善無城以東，和公孫賀的軍隊擦肩而過。
漢軍的斥候都僞裝成牧民，或隐藏或遠遠吊着匈奴人。公孫賀得知匈奴大隊人馬經過附近，并沒有率軍迎敵，反而下令讓斥候小心行事，不要驚擾匈奴進入大同盆地。
匈奴大軍兵不血刃進入大同盆地，并且完美繞過了平城。再一路南下，來到距馬邑百餘裡的地方。這一路上牛羊三五成群，布滿山野，卻并無一個牧羊人。
原來漢朝此番動作，韓安國下令邊地牧民若要離開，不得帶走牲畜，這是跟李牧學的。當年李牧伏擊匈奴，把百姓和牛羊一同放逐山野，讓匈奴人來搶。軍臣單于見牲畜無人牧養，心中詫異，意欲尋人探聽消息，恰好匈奴斥候發現有人躲在亭障裡面。
西漢邊郡在要塞設都尉（官職四品），又在險要地方築亭障，派人守之。都尉下有士史、尉史各二人，負責巡行邊塞亭障。這四個人級别與什長相當，官職十七品，西漢拿俸祿的官員中級别最低。
雁門郡一個尉史，出來巡邊恰遇匈奴。尉史奔入附近亭障暫避，軍臣單于聞之親自催兵來攻。匈奴将亭障四面圍住，尉史自知插翅難逃，便下樓投降，将漢朝馬邑之圍的計謀全部說出。
軍臣單于聽了大驚道：“原來如此，我早就生疑，幾乎中了詭計。”說罷單于立刻回兵，後來還封這個尉史為“天王”。
匈奴的撤兵路線，也是軍臣單于和各大小王早就拟定好的，他們不會原路傳回，而是北上經過平城傳回雁門郡北部。
此時王恢的3萬大軍已經接近平城，比原計劃晚了大約一天。原來匈奴有一支數千人的辎重部隊，趕着幾萬頭牛羊，正接近平城接應匈奴主力。軍臣單于兵分兩路，主力作戰部隊繞過平城，辎重補給卻走平城，計劃将馬邑洗劫一空後在平城附近會合。
原計劃王恢軍應該已經趕到平城與李息會和，從城中搬取大量拒馬等防禦器械，擺好陣勢将匈奴殘兵堵住。王恢軍晚了一天，因為王恢想把匈奴辎重部隊也放入包圍圈。
現在軍臣單于突然撤兵，王恢軍卻還沒有到位，一場阻擊戰，要變成騎兵沖擊對射戰了。
李息站在平城城頭，掃視城上城下堆滿的拒馬，心情焦急。漢軍善用拒馬，為防敵人偷襲，有軍營的地方就有拒馬。所謂拒馬，就是用三根長木，多根短豎木，捆綁紮成的三角型器械，最上方的豎木上捆綁削尖的木槍。擺在營寨四周，可有效阻擋敵人騎兵的沖鋒跨躍。即使在逃跑時，也能有效遲滞追兵的速度。
李息軍晝伏夜出，運了很多木頭進城，趕制了三千多個拒馬。這些拒馬有高有矮，參差錯落，前後不一。原本開闊的空地，可以布置多個拒馬組成的大陣，匈奴騎兵拒馬陣中穿插迂回，完全喪失沖擊力，漢軍的長矛和刀斧卻能大顯威力。可惜這些拒馬如今擺在城内，完全沒有發揮作用。
前一天李息接到王恢軍令，務必放匈奴辎重牛羊過平城，等王恢騎兵會師，再出城排出拒馬陣。
但是計劃趕不上變化，北面的匈奴辎重仍然還沒到平城，南面匈奴主力卻忽然掉頭朝平城開拔過來。匈奴騎兵來去如風，再過一兩個時辰，主力就能抵達平城之下。
若李息此刻出城擺出拒馬陣，在沒有騎兵的掩護下，他的步兵将是匈奴的靶子，匈奴根本不需要沖陣。李息搓手頓足，心急火燎，卻一直等不到王恢的軍令。
一個多時辰後，匈奴數千人來到平城附近，他們非常謹慎，散開十幾裡，為主力撤退做好偵查工作。此時王恢也率領前隊趕到平城附近，他卻不敢進攻。說到底王恢的騎兵，隻能算是會騎馬的步兵，騎射功夫與匈奴差太遠。
王恢望着不遠處匈奴主力騎兵揚起的塵土，長歎一口氣。按照原計劃，李息擺出兩萬人的拒馬狙擊陣，王恢三萬騎兵在拒馬陣的通道内迎戰失去沖擊力的匈奴騎兵。用五萬人的防禦大陣，抵禦匈奴殘兵，王恢自認為勝算較大。
可是此時此刻，王恢隻有三萬騎在馬背上的步兵，以及兩萬城内的步兵，布陣已經來不及，對方卻有十萬鐵騎，哎，以卵擊石啊。
王恢緊閉雙目，痛心切骨，多年來精心謀劃，最後還是在眼前功虧一篑。