史載，公元前140年，漢武帝即位之後，就毅然決然宣布廢除從曾祖劉邦以來屈辱的"和親"政策，不想再以委曲求全來換取生存空間，而是代之以鐵血橫掃匈奴，"壯飲胡虜血"，一雪前恥。
基于戰争的需要，漢武帝旋即進行了積極的軍事部署和人員安排，當時皇帝委派對付匈奴很有經驗的"飛将軍"李廣等名将集結邊郡要塞，加強騎兵部隊的建設，以便随時吹響攻擊匈奴的沖鋒号。
到了公元前138年，完成必要軍事集結的漢武帝即派張骞首次出使西域，除了想打通西域，最大的目的和着重點還是在軍事打擊匈奴上，那就是通過聯合西域的大月氏，斷其右臂，前後夾擊匈奴，讓匈奴腹背受敵，遠交近攻，用兵指向性很強。
總之，經過一系列政治、經濟、軍事和外交的不懈努力，到漢武帝時代，對匈奴用兵的各方面條件已經趨于成熟，隻差天子的一聲令下了。
馬邑之戰正是這一系列軍事部署的産物，同時吹響了帝國反擊戰的沖鋒号，它也是漢武帝發動對匈奴的第一次戰鬥。
事情起于公元前134年匈奴向漢帝國的"和親"請求，通過這次和親，漢帝國設計了一次"誘敵深入"的伏擊戰。
反正這次的和親已經調了個個，不再是之前為了息事甯人的委曲求全，而是匈奴人低姿态的"高攀"，向大漢釋放善意伸出的橄榄枝，因為此前漢武帝就曾高調宣布廢除"和親政策"，便是腰闆硬朗了的緣故。及至接到匈奴人的和親請求（這回是匈奴求而不是大漢主動送），漢武帝便牛氣十足地命群臣商議這美女還該不該送給匈奴，一時間更是群情激昂，七嘴八舌議論紛紛，且分個不送派和主送派什麼的。
不送派以大行令王恢為代表，他慷慨激昂地建議漢武帝拒絕和親，原因就是即使送再多美女，貪得無厭的匈奴人還是屢次背棄盟約不斷擾邊，送了也是白送，不如不送；而另一大臣韓安國（禦史大夫）為主送派代表，他的理由是匈奴仍然兵強馬壯，大漢還沒有足夠的軍力來消滅它，為了避免兩敗俱傷，還是先奉行"和為貴"，繼續送美女籠絡，群臣們還有很多人表示支援韓安國。不知什麼原因，這回強硬的漢武帝卻聽取主和派的意見（是不是另有所圖麻痹敵人也暫時存疑），決定挂起自己的強硬政策，繼續與匈奴和親，送上惹火美女。
果然，接下來發生的事情，卻有了一點"兵不厭詐"的況味，令人懷疑漢武帝當初答應和親的初衷。
公元前133年，雁門郡馬邑縣富商聶壹（據說是一個"雙重間諜"），先是誘惑匈奴單于說自己願意做内應，讓匈奴來攻打馬邑。然後又通過主戰派大行令王恢向漢武帝遊說，要趁匈奴剛剛與漢朝和親沒有防備之心，設伏兵突然襲擊來犯匈奴，即可出奇制勝。王恢怕漢武帝下不了決心，還特意向他講授了戰争史，用戰國時期的弱小代國北抗強胡、南禦諸國的事例來鼓勵皇帝打擊匈奴，順便一勞永逸地解決邊患問題，居然把漢武帝也給說得動心了，雄心勃勃的他旋即精心準備設計伏擊匈奴，打響馬邑之戰。
馬邑之戰是漢武帝發動的第一次對匈奴的大兵團作戰，實際上也是漢朝對匈奴的正式宣戰，且在行動上結束了自漢高祖以來的長期和親政策，自此之後，"武帝長久的禦宇期間，前後執行這樣的戰役8次。"（黃仁宇語）
馬邑之戰是一場典型的伏擊戰。關于中原軍隊和北方匈奴的軍事對抗，據史料顯示，在漢之前的戰國時，僅有兩次對匈奴用兵的勝利，一是趙國名将李牧誘敵深入圍而殲之；另一次就是後來冤死的秦國名将蒙恬率30萬秦軍北擊匈奴，大破之，其餘的都是防禦為主。漢武帝此次克隆了李牧的誘敵深入計，可惜功敗垂成。
馬邑之戰并不複雜，它是如此展開的：公元前133年六月，漢武帝派精兵30萬，由護軍将軍韓安國、骁騎将軍李廣等将領在馬邑附近的山谷中設伏，單等被誘騙的匈奴人進入漢軍包圍圈一舉殲之。
為了萬無一失，漢武帝還有意派遣王恢與材官将軍李息領兵3萬迂回代郡（今河北省蔚縣東北），以便從旁斷其後路，襲其後勤供應線，形成"關門打狗"之勢，要除惡務盡的樣子（這本身也是王恢給皇帝獻的計）。
布好了口袋，就單等用計引誘敵人往裡鑽了。
于是，間諜聶壹以出塞經商為名，"逃到"匈奴見軍臣單于。然後，聶壹以他的三寸不爛之舌欺騙軍臣單于說，他手下有數百死士，能斬殺馬邑縣令、縣丞，獻城歸降，到時全城牲畜和金銀财寶也盡歸匈奴所有，而且沒有什麼苛刻的附加條件，隻要求匈奴派大軍前來接應，以防漢兵追剿。
有這等好事等着匈奴人，軍臣單于早已心花怒放，發财美夢也相對降低了單于的智商，甚至于不想用點腦筋來想想這是不是一個"局"，誠所謂成語所雲利令智昏是也，反正軍臣單于一聽到聶壹的話，十分歡喜，立馬就同意了他的計劃，除了親率10萬大軍進入武州塞（今山西省左雲縣），還派使者随同聶壹先潛入馬邑，單等剮了馬邑縣令，然後大舉進兵。
聶壹傳回馬邑後，就與縣令密謀，以斬殺死囚來假冒縣令、縣丞，割下首級挂在城門之上，冒充為縣令、縣丞頭顱，然後讓匈奴使者"參觀"，讓其信以為真（反正使者也不認識縣令），同時催促匈奴趕快進兵，不要錯失良機，雲雲。
軍臣單于接報後，大喜，金銀财寶和美女正在向他招手呢，于是立馬率領大軍向馬邑方向進軍。而當匈奴大軍來到距馬邑縣城百餘裡的地方時，卻因為一點小事情改變了整個戰役的走向，始料不及。
因為很有戰鬥經驗也善于觀察戰争形勢的軍臣單于發現沿途雖有牛羊遍野，悠然吃草，卻無人放牧，這一異常情況引起了警惕性很高的軍臣單于的懷疑，善于見微知著的他立馬判斷出此中一定有詐，估計是漢人"堅壁清野"單等我們入局，于是下令停止急行軍，還派人攻下一邊防小亭，俘虜了漢雁門郡的尉史，以了解情況。
在嚴刑威逼下，終于漢尉史為了活命，隻得将漢軍的設伏計謀全部和盤托出。軍臣單于聽後一驚一詫的，然後轉憂為喜，驚的是差點因為貪心而全軍覆沒，喜的是終于老天有眼，命不該絕，得到尉史知道實情而不上當，高興之餘還喜孜孜地封漢朝尉史為"天王"，然後下令立即撤軍。
匈奴人一撤軍，便宣告了漢軍作戰計謀的破産，其時有點不甘心的漢軍還追到邊塞，因為追不上，就隻能全軍撤回，無功而返。而想側擊匈奴的王恢，因思忖敵不過匈奴主力，也不敢貿然出擊，最終是灰溜溜退還，一無所獲。
馬邑之戰由此結束，沒能打起來。當然，即使是因為偶然因素失敗了，馬邑之戰還是被賦予了多重曆史意義，在這方面決不會是"一無所獲"。
雖然馬邑之戰因一個小細節（為什麼不假裝派幾個人看一下牛羊呢？真是百密有一疏，傳記之道沒做到家）功虧一篑，漢朝沒有占到一點便宜，但這卻不意味着一點意義都沒有，這好歹也是漢朝對匈奴的第一次正式宣戰，不管結果如何，都是漢武帝主動打響對強大匈奴的第一槍，從此揭開了波瀾壯闊的對匈奴反擊戰的序幕，其曆史意義不可小觑。
關于此事，有曆史研究者還曾進一步假設，如果馬邑之戰能旗開得勝，匈奴10萬虎狼之師被大漢30萬大軍圍殲，從此換來二十年的邊境平安，放慢了防務，不再舉全國之力對匈奴窮追猛打，讓匈奴人有喘息機會，那麼進行休養生息恢複元氣之後的匈奴最終還是西漢的最大威脅。
最重要的是，馬邑之戰給很想建功立業的鐵血皇帝漢武帝上了一場最生動的戰争課，那是任何軍事理論家都不能親自授予他的。正是馬邑之戰的失敗，使漢武帝明白了用步兵被動防禦，根本不能解決來無蹤、去無影的匈奴騎兵的靈活作戰方法和持續騷擾，隻有改變戰争手段，實行新的軍事變革，也就是以強勁的漢朝騎兵主動出擊，深入敵國和他們正面交鋒（不入虎穴焉得虎子），大規模殲滅敵軍的力量，跳出此前的戰鬥舊模式。
才能徹底改變西漢自立國以來被動挨打的局面，開創了漢朝"長途奔襲"的新戰法，湧現出了衛青、霍去病等令匈奴人聞風喪膽的鐵騎名将，鐵馬冰河踏過之後，便是曾以騎兵自傲的匈奴人的噩夢，從根本上改變了戰争的形勢，成就了漢武帝的"蓋世武功"，留下了史上最流光溢彩的大漢盛世傳說，雖然此中也留下了李廣難封、蘇武牧羊的以悲涼為基調的曆史典故，不過主旋律始終嘹亮豪邁，令萬世景仰。
"馬邑之圍"失敗後，漢武帝隻好讓主戰派代表王恢當"替罪羊"，王恢被迫自殺謝罪，背了"黑鍋"，甚至于求王太後通融也沒用，必須要有一個出來扛這失敗的責任，好向群眾交待，以平息大衆輿論，不過王恢以自己的血喚起了皇帝的用兵決心，從此漢朝鐵騎踏上匈奴國土，壯飲胡虜血，不亦快哉！這背鍋俠做得值了。