在經過莫斯科戰役和斯大林格勒戰役的失敗後，德軍進攻蘇聯的三路大軍中實力最強的中央集團軍群和南方集團軍群損失慘重，之後蘇聯軍隊在朱可夫的整合下開始強勢反攻，德軍節節敗退。但是德軍也不是盲目的撤退，在南方集團軍群新任總司令曼施坦因就在籌劃怎麼遏制蘇軍的進攻，并策劃反攻。
在曼施坦因的指揮下，新組建的南方集團軍群初戰告捷，在哈爾科夫戰役中取得勝利，這場難得的勝利使得德軍上下又充滿了信心，緊接着曼施坦因策劃了代号為“反手一擊”的大膽行動，但謹慎的阿道夫并未采納，阿道夫選擇比較傳統的城堡行動以旨在粉碎位于庫爾斯克的突出部（哈爾科夫戰役後，以庫爾斯克為中心的突出部的形成）。
但面對即将到來的大戰，德軍高層卻出現了兩種截然不同的聲音，一派是以曼施坦因、克魯格為首的主戰派，不得不說曼施坦因的天才頭腦，他根據阿道夫的意見，又提出了兩種方案，一種是偷襲，一種是防守反攻；阿道夫選擇了第一種，這第一種方案講究的就是速度，快速出擊，但奈何阿道夫又一再猶豫和推遲，并期待己方力量的增加。
但德國此時已經是精疲力竭且四面楚歌，增援速度怎麼比得上有英國和美國大力援助且人口衆多的蘇聯？在經過漫長的等待後，德軍的總規模達到90餘萬人，火炮和迫擊炮約1萬門，坦克2928輛，飛機2110架，其中阿道夫一直在等待的虎式、豹式、斐迪南以及兩款新式飛機都已經到達前線。
但是蘇軍的數量更恐怖，在阿道夫等待的時候，蘇軍的數量已經多達190多萬人，此外加上工業的恢複已經英國、美國援助的到達，是以蘇軍共有兩萬五千餘門火炮，坦克5128輛，飛機2792架；而且還沒算上蘇聯軍隊的預備隊。而且雖然德軍擁有新式裝備，但蘇聯也有了新式裝備，比如T-34坦克。
是以從總的規模上來看，蘇軍是要遠超德軍的，這是實力上的對比。接下來看戰略戰術上的比拼，德軍采取的是由南北兩端自中央夾擊，合圍殲滅中央突出部的蘇聯軍隊的計劃。但蘇聯軍隊采取的正是曼施坦因提出的第二種方案——防守反擊，蘇聯軍隊雖然實力遠超德軍，但依然小心謹慎，修建了大量防禦工事。
是以在正式發動進攻之前，莫德爾和古德裡安就曾反對進攻，但古德裡安的反對純粹是認為對庫爾斯克的進攻将使坦克遭受很大損失，使得他的改編裝甲兵計劃破産。但莫德爾的反對緣由卻是十分充分，他派出大量偵察機前往蘇聯一方偵查，帶來了一疊航空照片，這些照片顯示了蘇聯軍隊在德軍計劃的進攻路線上，已經構築了大量的防禦工事。
莫德爾認為進攻的最佳時機已經失去了，蘇聯軍隊已經恢複了元氣，“堡壘”計劃應該放棄。阿道夫也知道如果蘇聯軍隊做好了準備，且實力還在自己之上的話，進攻将會帶來很大風險；就在阿道夫猶豫的時候，在克魯格、蔡茨勒和曼斯坦因等人的堅持下以及對于“閃電戰”的自信，“堡壘”作戰最終還是被确定執行。
很多人覺得說這麼多有什麼意義？其實戰争前期的準備工作極為重要，或者說，戰争比拼的就是雙方在戰争前的布局和準備，真正在戰争期間逆轉局面的情況，少之又少；至少這一次，德軍沒有逆轉局面，從戰略角度而言，被蘇聯軍隊完虐，不是說曼施坦因不如朱可夫，但最後曼施坦因勸阿道夫進攻也有很大責任。
事實證明了莫德爾的正确性，可惜，就算證明莫德爾正确也沒什麼意義了，最終德軍慘敗；雖然通過局部戰争的戰術優勢，使得蘇軍傷亡遠高于德軍，但蘇軍比德軍總數多一百多萬，而且蘇軍還有源源不斷的軍隊奔赴前線；而德軍損失了50萬，就等于少了50萬，很難再得到補充。此戰的失利，直接宣布德軍東線作戰的失敗。
此後曼施坦因漸漸失寵，直至後來被撤職；而莫德爾越來越受阿道夫的信任和器重，先後指揮東線軍隊作戰和西線軍隊作戰，他的能力得到了世人的認可；但此時的德國已經是日暮西山，神仙難救的狀态。縱然莫德爾有了發揮才能的機會，但也是無法拯救德國，最終在阿登戰役失利後，為了避免成為俘虜，他選擇了自盡結束生命。