在经过莫斯科战役和斯大林格勒战役的失败后，德军进攻苏联的三路大军中实力最强的中央集团军群和南方集团军群损失惨重，之后苏联军队在朱可夫的整合下开始强势反攻，德军节节败退。但是德军也不是盲目的撤退，在南方集团军群新任总司令曼施坦因就在筹划怎么遏制苏军的进攻，并策划反攻。
在曼施坦因的指挥下，新组建的南方集团军群初战告捷，在哈尔科夫战役中取得胜利，这场难得的胜利使得德军上下又充满了信心，紧接着曼施坦因策划了代号为“反手一击”的大胆行动，但谨慎的阿道夫并未采纳，阿道夫选择比较传统的城堡行动以旨在粉碎位于库尔斯克的突出部（哈尔科夫战役后，以库尔斯克为中心的突出部的形成）。
但面对即将到来的大战，德军高层却出现了两种截然不同的声音，一派是以曼施坦因、克鲁格为首的主战派，不得不说曼施坦因的天才头脑，他根据阿道夫的意见，又提出了两种方案，一种是偷袭，一种是防守反攻；阿道夫选择了第一种，这第一种方案讲究的就是速度，快速出击，但奈何阿道夫又一再犹豫和推迟，并期待己方力量的增加。
但德国此时已经是精疲力竭且四面楚歌，增援速度怎么比得上有英国和美国大力援助且人口众多的苏联？在经过漫长的等待后，德军的总规模达到90余万人，火炮和迫击炮约1万门，坦克2928辆，飞机2110架，其中阿道夫一直在等待的虎式、豹式、斐迪南以及两款新式飞机都已经到达前线。
但是苏军的数量更恐怖，在阿道夫等待的时候，苏军的数量已经多达190多万人，此外加上工业的恢复已经英国、美国援助的到达，所以苏军共有两万五千余门火炮，坦克5128辆，飞机2792架；而且还没算上苏联军队的预备队。而且虽然德军拥有新式装备，但苏联也有了新式装备，比如T-34坦克。
所以从总的规模上来看，苏军是要远超德军的，这是实力上的对比。接下来看战略战术上的比拼，德军采取的是由南北两端自中央夹击，合围歼灭中央突出部的苏联军队的计划。但苏联军队采取的正是曼施坦因提出的第二种方案——防守反击，苏联军队虽然实力远超德军，但依然小心谨慎，修建了大量防御工事。
因此在正式发动进攻之前，莫德尔和古德里安就曾反对进攻，但古德里安的反对纯粹是认为对库尔斯克的进攻将使坦克遭受很大损失，使得他的改编装甲兵计划破产。但莫德尔的反对缘由却是十分充分，他派出大量侦察机前往苏联一方侦查，带来了一叠航空照片，这些照片显示了苏联军队在德军计划的进攻路线上，已经构筑了大量的防御工事。
莫德尔认为进攻的最佳时机已经失去了，苏联军队已经恢复了元气，“堡垒”计划应该放弃。阿道夫也知道如果苏联军队做好了准备，且实力还在自己之上的话，进攻将会带来很大风险；就在阿道夫犹豫的时候，在克鲁格、蔡茨勒和曼斯坦因等人的坚持下以及对于“闪电战”的自信，“堡垒”作战最终还是被确定执行。
很多人觉得说这么多有什么意义？其实战争前期的准备工作极为重要，或者说，战争比拼的就是双方在战争前的布局和准备，真正在战争期间逆转局面的情况，少之又少；至少这一次，德军没有逆转局面，从战略角度而言，被苏联军队完虐，不是说曼施坦因不如朱可夫，但最后曼施坦因劝阿道夫进攻也有很大责任。
事实证明了莫德尔的正确性，可惜，就算证明莫德尔正确也没什么意义了，最终德军惨败；虽然通过局部战争的战术优势，使得苏军伤亡远高于德军，但苏军比德军总数多一百多万，而且苏军还有源源不断的军队奔赴前线；而德军损失了50万，就等于少了50万，很难再得到补充。此战的失利，直接宣布德军东线作战的失败。
此后曼施坦因渐渐失宠，直至后来被撤职；而莫德尔越来越受阿道夫的信任和器重，先后指挥东线军队作战和西线军队作战，他的能力得到了世人的认可；但此时的德国已经是日暮西山，神仙难救的状态。纵然莫德尔有了发挥才能的机会，但也是无法拯救德国，最终在阿登战役失利后，为了避免成为俘虏，他选择了自尽结束生命。