當蘇第4坦克軍進入突破口之際，馮·魏克斯将軍終于認為出動裝甲預備隊的時候到了。上午10時10分（蘇聯時間12時10分），魏克斯指令海姆中将指揮第48裝甲軍展開反擊。可是，面對從三個方向進攻的蘇軍，魏克斯卻摸不準主攻方向。他認為克列茨卡亞方向（蘇第4坦克軍突破點）是重點，卻忽視了在蘇第21集團軍西側（謝拉菲莫維奇地段）的蘇第5坦克集團軍。
蘇軍第5坦克集團軍要比第4坦克軍更為強大。該集團軍由羅曼年科中将指揮，所轄有6個步兵師和1個騎兵軍外，還有第1、26坦克軍，近衛第8坦克旅，第8機車團，第510、511獨立坦克營。第5坦克集團軍展開在35公裡寬的正面，實力如下：
兵員104000人（作戰機關有9萬人）。有378輛坦克（含60輛重型坦克）。還裝備有1502門76毫米以上火炮和迫擊炮、197門45毫米反坦克炮、156門高射炮、62門火箭炮。
第5坦克集團軍的快速軍團（第1、26坦克軍）進入突破口比第21集團軍的快速軍團要晚一些時間。雖然早在上午7—9時，坦克軍就在濃霧掩護下，從待機地域開到敵前約8——10公裡處。第26坦克軍共有161輛坦克。其中有55輛坦克（隸屬第216坦克旅）配屬給第一梯隊第124步兵師。作為快速部隊使用的隻有第157、19坦克旅，而第1坦克軍有136輛坦克，則整個快速軍團有242輛坦克。