如前所述，希特勒對于頓河中遊的危機前景已經提心吊膽了幾個月。這段戰線主要由意大利第8集團軍防守，仍屬于魏克斯的B集團軍群戰區。曼施坦因發動“冬季風暴”前後，希特勒想多少強化一下意大利人的防禦，采取了一些應急措施。得知意軍缺乏反坦克武器，他馬上下令送去一批繳獲的法國反坦克炮。
還在意軍後方擺開德第27裝甲師當預備隊，還用3個德國步兵師鞏固9個意大利師的陣地。增派的還有黨衛軍“舒德特”旅（2個摩托化營為基幹）、幾個德國警衛和警察團，甚至還有希特勒自己的警衛營（有一個連約21輛坦克）。
納粹元首非常清楚，一旦意大利軍被擊潰，紅軍将沖過曼施坦因空空蕩蕩的後方，直插羅斯托夫。這意味着南線的70萬大軍都将被切斷退路。
事實上，蘇軍的“土星”戰役計劃内容正是如此。瓦圖京的西南方面軍将兵分兩路。北路是近衛第1集團軍（還有沃羅涅日方面軍第6集團軍側翼），由上馬蒙向南出擊；東路是近衛第3集團軍，從博科夫斯卡亞向西出擊。兩路蘇軍首先要包圍和消滅意大利第8集團軍，然後經米列羅沃沖向羅斯托夫。