一列火車行走在鐵軌上，發出嗚嗚的聲響，坐長途列車之是以不孤單，是因為在列車上可以看到沿途美麗的景色，遇到形形色色不同的人，這天，湯姆和艾娃在火車上相遇了。
艾娃憑着湯姆礦泉水瓶蓋發出的聲音推斷出湯姆買的礦泉水是人工重裝的，她提醒湯姆不要喝并且用随身攜帶的工具為男子做了一個小實驗：滴入氯化物質，如果水變成藍色就證明無法飲用，果不其然，水變了色。但是年輕的湯姆根本不吃這一套，依然喝了這瓶水，沒一會湯姆就趴在馬桶上嘔吐了。
中途，火車出了故障，艾娃和湯姆下火車在路邊搭上了一輛順風車，在火車上，兩人交談甚歡，對艾娃産生好感的湯姆跟着艾瑪去了斯洛文尼亞，到達目的地，兩人就分道揚镳了。
艾娃此行的目的是去當地的一家工廠推銷淨水裝置，雖然預感此次推銷不會很順利，卻沒想到對方會因為交貨周期和價格拒絕的那麼幹脆。
工作受挫的艾娃晚上來到酒吧消遣，遇到了早就在那裡等候的湯姆，兩人互相一邊喝着酒，一邊互相調着情。他們聊到了湯姆的工作，湯姆是個撲克手，靠數學和心理學經常在撲克牌的比試中獲勝。湯姆用高抄的牌技成功吸引了艾娃的注意，當晚兩人便上了床。
在酒店，兩人深情熱吻，不能自拔，在這一刻，兩人忘記了年齡的差距，兩個人共度了激情一夜，早上湯姆起床卻沒有看到艾娃。
艾娃回到了自己的城市，繼續生活，社會閱曆豐富的她把那一晚當做了一夜情，她從來沒有想過湯姆竟然特意來找她，艾娃驚呆了。
艾娃非常擔心他們之間的關系會被其他人知道，因為她比湯姆大了整整21歲，甚至可以當湯姆的母親。但是湯姆一點都不在乎他們之間年齡的差距，把自己的手機号碼留給了艾娃。
艾娃清楚的知道比起湯姆這樣英俊的小夥子，和自己年齡相仿的哈尤（艾瑪的同僚）更加合适自己。但是艾娃還是不由自主的打電話給湯姆，兩人一見面就深情熱吻起來，無法自拔。
第二天，艾娃的女兒回家，看到自己的媽媽和一個年輕男人睡在一起非常的驚訝，女兒不相信湯姆會真的喜歡她媽媽，隻覺得湯姆是為了艾瑪的錢。
出乎大家的意料，兩個人不顧年齡、地位的差距，不僅走在了一起，并且愉快的生活了五年。而湯姆為了艾娃，也不再說撲克手，而是找了一份和金融有關的工作。
一天上班的時候，艾娃接到女兒的電話，女兒要生了。湯姆全程都表現的非常的令人安心，他安撫緊張的艾娃，又去安慰女兒的丈夫，當孩子出生的時候，湯姆滿臉喜悅的抱着孩子。
艾娃始終非常的介意兩人之間的年級差距，她怕别人對她的看法。不僅他們身邊的人都不看好他們，連艾娃自己都對兩人的愛情持有很大的懷疑态度，始終不敢承認湯姆是自己的男朋友。四十多歲的年紀，無法再生育，她害怕湯姆會像别人說的那樣遲早會離開她。
艾娃去見了湯姆的父母，但是父母卻不同意他們兩個在一起，原因是因為他們覺得艾娃并不願意肯定這段感情，連一向對這段感情無比笃定的湯姆聽到父親的話也沉默了。
在工作上，艾娃因為她和湯姆的戀情在公司造成了不好的影響，是以公司決定對艾娃進行降職處理。心情郁悶的艾娃回到家，卻發現家裡正在舉辦聚會，而湯姆正和一個漂亮的女人在親密交談，還有人在她的床上做愛。工作受挫思緒混亂的艾娃接受不了這一切，兩個人發生了争吵，艾娃給湯姆三十分鐘時間來收拾殘局就離家了，生氣的湯姆收拾行李離家出走。
回來的艾娃無言的看着空蕩蕩的房間和床上散落的衣架，但是湯姆卻連她的電話也不願意接聽。
這樣的冷戰持續了很久，就在這時，艾娃曾經的情人哈尤要結婚了，在婚禮現場，湯姆竟然出現了。冷靜之後的他們，發現自己還是離不開彼此，他們決定結婚。
就在艾娃在家試婚紗的時候，上次在聚會上和湯姆親密交談的女人找上門來，并且說她懷上了湯姆的孩子。沒有辦法接受的艾娃決定取消婚禮，并且離開了湯姆。
就這樣過了五年，艾娃一直和女兒孫子在一起生活。在此期間，女兒一直想要給艾娃介紹新男朋友，但是艾娃都拒絕了。跟湯姆分開後，艾娃成功做上了研究所的科學領隊，帶着一群學生搞研究學習。艾娃雖然年紀增長，但還是那麼的魅力四射，能吸引到很多人，甚至還有學生追求她。
一天下班途中，艾娃開車回家，在途中想起了湯姆，想起了他們分開的那一天，沒注意迎面而來的車，在慌忙中車掉進了湖裡。
湯姆不知從哪兒收到消息，不分日夜的陪伴在一直在昏迷的艾娃身邊，直到艾娃的女兒趕走了他。而艾娃在醒來的第一句話就是湯姆，她告訴女兒在夢裡她一直夢見湯姆。
出院後的艾娃查到了湯姆的位址和電話，連夜開車來到湯姆的住處，卻看到湯姆和他兒子正在擁抱，看到這一幕艾娃終于死心，開車離開。想愛的人總是能找到彼此，在她離開的時候，卻被湯姆看到，并且開車追上了她。
兩人把車開到天橋底下，湯姆告訴艾娃，他一直愛着艾娃，想要和艾娃一起變老，他雖然承擔起了做父親的責任，但是他并沒有結婚。不管各自經曆了什麼，但是隻要看到對方，他們總會安靜下來傾聽着對方的呼吸聲。兩個相愛的人，終究還是走到了一起。
愛情無關年齡，甚至無關性别，愛情不需要考慮太多。時間總是會給愛情無限的可能，誰也不能控制它何時發生，何時結束，持續多久，我們能做的就是把握當下。