一列火车行走在铁轨上，发出呜呜的声响，坐长途列车之所以不孤单，是因为在列车上可以看到沿途美丽的景色，遇到形形色色不同的人，这天，汤姆和艾娃在火车上相遇了。
艾娃凭着汤姆矿泉水瓶盖发出的声音推断出汤姆买的矿泉水是人工重装的，她提醒汤姆不要喝并且用随身携带的工具为男子做了一个小实验：滴入氯化物质，如果水变成蓝色就证明无法饮用，果不其然，水变了色。但是年轻的汤姆根本不吃这一套，依然喝了这瓶水，没一会汤姆就趴在马桶上呕吐了。
中途，火车出了故障，艾娃和汤姆下火车在路边搭上了一辆顺风车，在火车上，两人交谈甚欢，对艾娃产生好感的汤姆跟着艾玛去了斯洛文尼亚，到达目的地，两人就分道扬镳了。
艾娃此行的目的是去当地的一家工厂推销净水装置，虽然预感此次推销不会很顺利，却没想到对方会因为交货周期和价格拒绝的那么干脆。
工作受挫的艾娃晚上来到酒吧消遣，遇到了早就在那里等候的汤姆，两人互相一边喝着酒，一边互相调着情。他们聊到了汤姆的工作，汤姆是个扑克手，靠数学和心理学经常在扑克牌的比试中获胜。汤姆用高抄的牌技成功吸引了艾娃的注意，当晚两人便上了床。
在酒店，两人深情热吻，不能自拔，在这一刻，两人忘记了年龄的差距，两个人共度了激情一夜，早上汤姆起床却没有看到艾娃。
艾娃回到了自己的城市，继续生活，社会阅历丰富的她把那一晚当做了一夜情，她从来没有想过汤姆竟然特意来找她，艾娃惊呆了。
艾娃非常担心他们之间的关系会被其他人知道，因为她比汤姆大了整整21岁，甚至可以当汤姆的母亲。但是汤姆一点都不在乎他们之间年龄的差距，把自己的手机号码留给了艾娃。
艾娃清楚的知道比起汤姆这样英俊的小伙子，和自己年龄相仿的哈尤（艾玛的同事）更加合适自己。但是艾娃还是不由自主的打电话给汤姆，两人一见面就深情热吻起来，无法自拔。
第二天，艾娃的女儿回家，看到自己的妈妈和一个年轻男人睡在一起非常的惊讶，女儿不相信汤姆会真的喜欢她妈妈，只觉得汤姆是为了艾玛的钱。
出乎大家的意料，两个人不顾年龄、地位的差距，不仅走在了一起，并且愉快的生活了五年。而汤姆为了艾娃，也不再说扑克手，而是找了一份和金融有关的工作。
一天上班的时候，艾娃接到女儿的电话，女儿要生了。汤姆全程都表现的非常的令人安心，他安抚紧张的艾娃，又去安慰女儿的丈夫，当孩子出生的时候，汤姆满脸喜悦的抱着孩子。
艾娃始终非常的介意两人之间的年级差距，她怕别人对她的看法。不仅他们身边的人都不看好他们，连艾娃自己都对两人的爱情持有很大的怀疑态度，始终不敢承认汤姆是自己的男朋友。四十多岁的年纪，无法再生育，她害怕汤姆会像别人说的那样迟早会离开她。
艾娃去见了汤姆的父母，但是父母却不同意他们两个在一起，原因是因为他们觉得艾娃并不愿意肯定这段感情，连一向对这段感情无比笃定的汤姆听到父亲的话也沉默了。
在工作上，艾娃因为她和汤姆的恋情在公司造成了不好的影响，因此公司决定对艾娃进行降职处理。心情郁闷的艾娃回到家，却发现家里正在举办聚会，而汤姆正和一个漂亮的女人在亲密交谈，还有人在她的床上做爱。工作受挫思绪混乱的艾娃接受不了这一切，两个人发生了争吵，艾娃给汤姆三十分钟时间来收拾残局就离家了，生气的汤姆收拾行李离家出走。
回来的艾娃无言的看着空荡荡的房间和床上散落的衣架，但是汤姆却连她的电话也不愿意接听。
这样的冷战持续了很久，就在这时，艾娃曾经的情人哈尤要结婚了，在婚礼现场，汤姆竟然出现了。冷静之后的他们，发现自己还是离不开彼此，他们决定结婚。
就在艾娃在家试婚纱的时候，上次在聚会上和汤姆亲密交谈的女人找上门来，并且说她怀上了汤姆的孩子。没有办法接受的艾娃决定取消婚礼，并且离开了汤姆。
就这样过了五年，艾娃一直和女儿孙子在一起生活。在此期间，女儿一直想要给艾娃介绍新男朋友，但是艾娃都拒绝了。跟汤姆分开后，艾娃成功做上了研究所的科学领队，带着一群学生搞研究学习。艾娃虽然年纪增长，但还是那么的魅力四射，能吸引到很多人，甚至还有学生追求她。
一天下班途中，艾娃开车回家，在途中想起了汤姆，想起了他们分开的那一天，没注意迎面而来的车，在慌忙中车掉进了湖里。
汤姆不知从哪儿收到消息，不分日夜的陪伴在一直在昏迷的艾娃身边，直到艾娃的女儿赶走了他。而艾娃在醒来的第一句话就是汤姆，她告诉女儿在梦里她一直梦见汤姆。
出院后的艾娃查到了汤姆的地址和电话，连夜开车来到汤姆的住处，却看到汤姆和他儿子正在拥抱，看到这一幕艾娃终于死心，开车离开。想爱的人总是能找到彼此，在她离开的时候，却被汤姆看到，并且开车追上了她。
两人把车开到天桥底下，汤姆告诉艾娃，他一直爱着艾娃，想要和艾娃一起变老，他虽然承担起了做父亲的责任，但是他并没有结婚。不管各自经历了什么，但是只要看到对方，他们总会安静下来倾听着对方的呼吸声。两个相爱的人，终究还是走到了一起。
爱情无关年龄，甚至无关性别，爱情不需要考虑太多。时间总是会给爱情无限的可能，谁也不能控制它何时发生，何时结束，持续多久，我们能做的就是把握当下。