企業法律顧問團隊 槐城律師
編輯 | 七月
作者 | 槐城律師 于克傑
于克傑
遼甯槐城律師事務所
公司法律顧問 民事訴訟
企業重組并購
一份合同，除了權利、義務、履行方式、價款、期限、違約責任外，管轄條款也是合同簽訂中雙方的“兵家必争之地”。
管轄條款決定了合同産生争議時，去哪一個法院或仲裁機構處理糾紛，這直接影響了公司解決争議的成本。
實踐中，律師就曾遇到兩個大連公司因盲目套用網絡合同範本，導緻出現糾紛後到北京起訴的奇葩案，極大地增加了公司的訴訟成本，造成了人力物力的浪費。
實踐中，還有一種情況，管轄條款雖然約定明确，但是後來對方數次搬家，發生糾紛到底該在哪個法院起訴呢？
今天為大家帶來一個案例，專門說說管轄實踐中的這種情況。
1
以合同簽訂時被告住所地
确定案件管轄權
劉某某與甲公司簽訂《葡萄收購協定》，合同約定，發生糾紛時由甲公司住所所在地法院管轄。
後甲公司欠付劉某某33260元貨款。
乙公司與甲公司簽訂《資産收購協定書》，該協定負債表中列明欠付劉某某貨款33260元的事實。
同日，丙公司、丁公司與乙公司簽訂《擔保協定》，丙公司、丁公司作為保證人對甲公司欠付的債務承擔連帶擔保責任。
劉某某按照合同約定，将四公司訴至甯夏回族自治區中衛市中甯縣人民法院。
但甲公司以其主要辦事機構所在地在銀川市金鳳區為由，提出管轄權異議。
甯夏回族自治區進階人民法院2023年10月24日作出（2023）甯民轄35号民事裁定，本案由甯夏回族自治區中衛市中甯縣人民法院審理。
《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第32條規定，“管轄協定約定由一方當事人住所地人民法院管轄，協定簽訂後當事人住所地變更的，由簽訂管轄協定時的住所地人民法院管轄，但當事人另有約定的除外。”
本案中，原告劉某某與被告甲公司簽訂的《葡萄收購協定》約定，如發生争議“由甲方所在地法院依法裁判”。
雙方簽訂管轄協定的時間為2017年9月27日。
甲公司于2019年12月搬至銀川市金鳳區IBI育才中心三期某層，故2017年9月27日雙方簽訂管轄協定時，甯夏某某枸杞制品有限公司的住所地仍在中甯縣新堡街。
是以，本案應由甯夏回族自治區中衛市中甯縣人民法院管轄。
2
法院管轄觀點曾有兩種
目前已确定第一種
(點選圖檔，找律師問一下)
此前，法院審判實踐中有兩種觀點。
一種觀點認為，雖然當事人住所地發生變更，但仍應由協定簽訂時的住所地法院管轄。
因為協定管轄制度的初衷，是尊重當事人的意思表示。
在協定選擇管轄法院時，雙方當事人對選擇的法院管轄是明知的，若管轄法院随着住所地變更而變更，不但将給當事人規避法律留下空間，也會在一定程度上造成管轄秩序混亂。
另一種觀點認為，法律把當事人的住所地确定為管轄地，是為了住所地法院能夠更友善的查明案情，當事人能夠更友善的參加訴訟。
是以，在管轄協定約定時的當事人住所地發生變更的情況下，應當以實際争議發生時的住所地确定管轄法院，以便糾紛的快速有效解決。
目前第一種觀點已被普遍采用。
因為管轄法院在雙方簽訂協定時就是确定的，選擇雙方簽訂協定時的管轄法院，不但穩定了當事人的預期，更能杜絕當事人通過改變住所地選擇有利于自己的管轄法院，或故意為對方訴的權制造麻煩的現象發生。
3
槐城律師建議
槐城律師結合處理訴訟管轄糾紛的實務經驗，提供如下建議供大家參考：
1、簽訂合同前積極協商管轄條款，盡量争取确定在己方所在地法院管轄。
2、最好在合同中标注住所地，即使對方搬離，亦可主張向合同簽訂時住址所在地法院起訴。
3、若拿不準管轄條款等合同核心要素的約定，可以先将合同拿給專業的律師過目一下，把把關，以免出現文章開頭說的麻煩發生。
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案例來源：
劉某某訴甯夏某某枸杞制品有限公司、甯夏某某投資有限公司、甯夏某某銷售有限公司、甯夏某某有限公司買賣合同糾紛案 甯夏回族自治區進階人民法院 （2023）甯民轄35号
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