企业法律顾问团队 槐城律师
编辑 | 七月
作者 | 槐城律师 于克杰
于克杰
辽宁槐城律师事务所
公司法律顾问 民事诉讼
企业重组并购
一份合同，除了权利、义务、履行方式、价款、期限、违约责任外，管辖条款也是合同签订中双方的“兵家必争之地”。
管辖条款决定了合同产生争议时，去哪一个法院或仲裁机构处理纠纷，这直接影响了公司解决争议的成本。
实践中，律师就曾遇到两个大连公司因盲目套用网络合同范本，导致出现纠纷后到北京起诉的奇葩案，极大地增加了公司的诉讼成本，造成了人力物力的浪费。
实践中，还有一种情况，管辖条款虽然约定明确，但是后来对方数次搬家，发生纠纷到底该在哪个法院起诉呢？
今天为大家带来一个案例，专门说说管辖实践中的这种情况。
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以合同签订时被告住所地
确定案件管辖权
刘某某与甲公司签订《葡萄收购协议》，合同约定，发生纠纷时由甲公司住所所在地法院管辖。
后甲公司欠付刘某某33260元货款。
乙公司与甲公司签订《资产收购协议书》，该协议负债表中列明欠付刘某某货款33260元的事实。
同日，丙公司、丁公司与乙公司签订《担保协议》，丙公司、丁公司作为保证人对甲公司欠付的债务承担连带担保责任。
刘某某按照合同约定，将四公司诉至宁夏回族自治区中卫市中宁县人民法院。
但甲公司以其主要办事机构所在地在银川市金凤区为由，提出管辖权异议。
宁夏回族自治区高级人民法院2023年10月24日作出（2023）宁民辖35号民事裁定，本案由宁夏回族自治区中卫市中宁县人民法院审理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第32条规定，“管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。”
本案中，原告刘某某与被告甲公司签订的《葡萄收购协议》约定，如发生争议“由甲方所在地法院依法裁判”。
双方签订管辖协议的时间为2017年9月27日。
甲公司于2019年12月搬至银川市金凤区IBI育才中心三期某层，故2017年9月27日双方签订管辖协议时，宁夏某某枸杞制品有限公司的住所地仍在中宁县新堡街。
因此，本案应由宁夏回族自治区中卫市中宁县人民法院管辖。
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法院管辖观点曾有两种
目前已确定第一种
(点击图片，找律师问一下)
此前，法院审判实践中有两种观点。
一种观点认为，虽然当事人住所地发生变更，但仍应由协议签订时的住所地法院管辖。
因为协议管辖制度的初衷，是尊重当事人的意思表示。
在协议选择管辖法院时，双方当事人对选择的法院管辖是明知的，若管辖法院随着住所地变更而变更，不但将给当事人规避法律留下空间，也会在一定程度上造成管辖秩序混乱。
另一种观点认为，法律把当事人的住所地确定为管辖地，是为了住所地法院能够更方便的查明案情，当事人能够更方便的参加诉讼。
因此，在管辖协议约定时的当事人住所地发生变更的情况下，应当以实际争议发生时的住所地确定管辖法院，以便纠纷的快速有效解决。
目前第一种观点已被普遍采用。
因为管辖法院在双方签订协议时就是确定的，选择双方签订协议时的管辖法院，不但稳定了当事人的预期，更能杜绝当事人通过改变住所地选择有利于自己的管辖法院，或故意为对方诉的权制造麻烦的现象发生。
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槐城律师建议
槐城律师结合处理诉讼管辖纠纷的实务经验，提供如下建议供大家参考：
1、签订合同前积极协商管辖条款，尽量争取确定在己方所在地法院管辖。
2、最好在合同中标注住所地，即使对方搬离，亦可主张向合同签订时住址所在地法院起诉。
3、若拿不准管辖条款等合同核心要素的约定，可以先将合同拿给专业的律师过目一下，把把关，以免出现文章开头说的麻烦发生。
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案例来源：
刘某某诉宁夏某某枸杞制品有限公司、宁夏某某投资有限公司、宁夏某某销售有限公司、宁夏某某有限公司买卖合同纠纷案 宁夏回族自治区高级人民法院 （2023）宁民辖35号
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